Corporate Governance

บรรษัทภิบาล หรือการกำกับดูแลกิจการ

บรรษัทภิบาล หรือการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทจดทะเบียน เป็นกลไกสำคัญในการขับเคลื่อนเศรษฐกิจของประเทศทั้งในแง่การสร้างรายได้ การจ้างงาน รวมถึงการมีส่วนร่วมดูแลสังคมและสิ่งแวดล้อม ดังนั้นคณะกรรมการบริษัท ฝ่ายจัดการและหน่วยงานภายในองค์กรจึงควรมีบทบาทสำคัญในการส่งเสริมให้องค์กรมีบรรษัทภิบาลหรือการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้บริษัทสามารถสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับทั้งตนเองและสังคมได้อย่างยั่งยืน โดยต้องมีการวางโครงสร้างและระบบการกำกับดูแลกิจการอย่างมีประสิทธิภาพทั้งด้านการกำกับดูแล การติดตาม และการประเมินผล เพื่อให้ทุกฝ่ายมีแนวปฏิบัติไปในทิศทางเดียวกันตามหลักพื้นฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี 5 ประการ ได้แก่

  1. Fairnessความยุติธรรม คือ การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเท่าเทียมกัน
  2. Transparencyความโปร่งใส คือ ความชัดเจนไม่คลุมเครือที่ธุรกิจเปิดเผยไม่ว่าจะเป็นข้อมูลทางบวกหรือทางลบ
  3. Integrityความซื่อสัตย์ คือ การแสดงถึงคุณธรรมที่สอดคล้องกับจริยธรรมที่ธุรกิจกำหนดไว้และปฏิบัติจริง
  4. Responsibilityความรับผิดชอบ คือ หน้าที่ที่ต้องปฏิบัติตามบทบาทที่ถูกกำหนดไว้
  5. Accountabilityภาระรับผิดชอบ คือ ความรับผิดชอบต่อการกระทำและการตัดสินใจใดๆ ที่อธิบายและชี้แจงได้

การดำเนินธุรกิจควรมีความสัมพันธ์และอยู่ภายใต้หลักพื้นฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี 5 ประการข้างต้น หากธุรกิจดำเนินงานโดยขาดซึ่งความยุติธรรม ความโปร่งใส หรือความซื่อสัตย์ อีกทั้งคณะกรรมการและฝ่ายบริหารทำหน้าที่อย่างขาดความรับผิดชอบ ย่อมจะส่งผลต่อการเติบโตของธุรกิจอย่างเลี่ยงไม่ได้ เช่น การคัดเลือกคู่ค้าควรมีการกำหนดนโยบายและกระบวนการที่ชัดเจนและเป็นธรรม ไม่ฮั้วประมูล ไม่รับผลตอบแทนที่อาจส่งผลต่อการคัดเลือกคู่ค้า และเมื่อได้คู่ค้ามาแล้วก็ควรชำระเงินอย่างถูกต้องเป็นธรรม ในทางกลับกันหากคัดเลือกคู่ค้าโดยขาดความยุติธรรมหรือไม่โปร่งใส บริษัทอาจได้คู่ค้าที่ไม่สามารถส่งมอบวัตถุดิบที่มีคุณภาพหรือส่งไม่ทันตามกำหนดเวลา ซึ่งส่งผลให้บริษัทมีต้นทุนเพิ่มสูงขึ้นไม่สามารถผลิตสินค้าและบริการให้แก่ลูกค้าได้ทัน หรือบางกรณีอาจถูกฟ้องร้องได้

นอกจากนี้ การดำเนินธุรกิจย่อมมีความเกี่ยวข้องกับผู้มีส่วนได้เสียหลายกลุ่ม บริษัทจึงควรเข้าใจความต้องการและความคาดหวังของผู้มีส่วนได้เสียแต่ละกลุ่มที่มีความแตกต่างกัน แล้วจัดให้มีระบบและกระบวนการส่งเสริมความร่วมมือระหว่างบริษัทกับผู้มีส่วนได้เสีย เพื่อให้สามารถเข้าใจและตอบสนองความคาดหวังเหล่านั้นได้อย่างมีประสิทธิภาพซึ่งจะเป็นการสร้างความมั่งคั่งและมั่นคงทางการเงินให้แก่กิจการในระยะยาว

โครงสร้างความสัมพันธ์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

โครงสร้างความสัมพันธ์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจมีทั้งภายในและภายนอกองค์กร โดยกลุ่มหลักประกอบด้วย ผู้ถือหุ้น ซึ่งแต่งตั้งคณะกรรมการเข้ามาทำหน้าที่ควบคุมและกำกับดูแลการทำงานของฝ่ายจัดการให้บรรลุเป้าหมายที่กำหนดไว้ รวมถึงคณะกรรมการยังต้องทำหน้าที่สานประโยชน์ระหว่างผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ไม่ให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และให้เกิดความสมดุล ดังนั้นนอกจากบริษัทควรเข้าใจความต้องการและความคาดหวังของผู้มีส่วนได้เสียที่มีความแตกต่างกันแล้ว ยังต้องกำหนดบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของแต่ละกลุ่มในระบบการกำกับดูแลกิจการไว้อย่างชัดเจนและอย่างมีจริยธรรม รวมถึงสอดคล้องตามที่กฏหมายกำหนดและตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีด้วย

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน

ในปี พ.ศ. 2560 สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ได้ออก หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2560 (Corporate Governance Code หรือ CG Code) เพื่อเป็นหลักให้คณะกรรมการบริษัทนำไปใช้เป็นแนวทางในการกำกับดูแลกิจการ โดยหลักการของ CG Code ประกอบด้วย 8 หมวดที่เน้น บทบาทและการทำหน้าที่ของคณะกรรมการ ซึ่งถือเป็นกลไกสำคัญในการขับเคลื่อนและกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้มีผลประกอบการที่ดีในระยะยาวอย่างยั่งยืน และเป็นที่น่าเชื่อถือสำหรับผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสีย

หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน

กระบวนการกำกับดูแลกิจการ

ระบบการกำกับดูแลกิจการ เป็นกลไกเชื่อมโยงระหว่างผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ รวมทั้งผู้ถือหุ้น คณะกรรมการ ฝ่ายจัดการและพนักงาน ที่ต้องเข้าใจและสามารถปฏิบัติตามบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบในส่วนของตนเองอย่างถูกต้องตามหลักพื้นฐานการดำเนินธุรกิจอย่างมีบรรษัทภิบาล ดังนั้นเพื่อให้ทุกฝ่ายปฏิบัติไปในทิศทางเดียวกัน บริษัทจึงควรมีโครงสร้างพื้นฐานการกำกับดูแลกิจการที่คำนึงถึงการควบคุม การตรวจสอบ การบริหารความเสี่ยงและการถ่วงดุลไปพร้อมกัน ตลอดจนจัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการ กฏบัตรกรรมการและจรรยาบรรณธุรกิจที่ครอบคลุมทุกระดับตั้งแต่ระดับกรรมการ ระดับฝ่ายจัดการ และระดับพนักงาน

ประการสำคัญ คือ บริษัทต้องสร้างกระบวนการดำเนินงานอย่างมีแบบแผน เพื่อเป็นกลไกสนับสนุนการกำกับดูแลกิจการ ได้แก่

1. กระบวนการปฏิบัติงาน (Operational processes)

กระบวนการปฏิบัติงาน
(Operational processes)

เพื่อรองรับการดำเนินงานหลัก
ตามวัตถุประสงค์ของธุรกิจ

2. กระบวนการบริหารจัดการ (Management processes)

กระบวนการบริหารจัดการ
(Management processes)

เพื่อให้มั่นใจประสิทธิภาพใน
กระบวนการปฏิบัติงาน

3. กระบวนการกำกับดูแลกิจการ (Governance processes)

กระบวนการกำกับดูแลกิจการ
(Governance processes)

เพื่อให้มั่นใจได้ว่าองค์กรได้ปฏิบัติตามกฏระเบียบ
ข้อบังคับและแนวปฏิบัติต่างๆ ที่จำเป็นอย่างครบถ้วน
อีกทั้งตอบสนองต่อความคาดหวังของผู้ถือหุ้นและ
ผู้มีส่วนได้เสีย

การประสานกันของสามกระบวนการข้างต้นก่อให้เกิดประสิทธิภาพในการดำเนินงาน ช่วยรักษามาตรฐานการผลิตสินค้าที่มีคุณภาพ การลดค่าใช้จ่ายที่ไม่จำเป็น การสร้างจิตสำนึกรักองค์กรให้เกิดกับพนักงานทุกคนเพื่อนำบริษัทสู่ความเป็นเลิศ การสร้างความมั่นคงปลอดภัยของสินค้าต่อผู้บริโภค ตลอดจนการสร้างความประทับใจในการบริการให้กับลูกค้า และการช่วยดูแลรักษาสิ่งเเวดล้อม เป็นต้น

โครงสร้างองค์กรเพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี

โครงสร้างองค์กรเพื่อการกำกับดูแลกิจการที่ดี

โครงสร้างองค์กรที่มีการกำกับดูแลกิจการที่ดี ควรประกอบด้วยคณะกรรมการที่ถือเป็นตัวแทนในการรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น ควรมีความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ เพื่อกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามกฏหมายตามวัตถุประสงค์ ข้อบังคับและมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น อีกทั้งคณะกรรมการยังมีหน้าที่กำหนดกลยุทธ์ วิสัยทัศน์ นโยบาย เป้าหมายและภารกิจของบริษัท รวมถึงติดตามดูแลฝ่ายจัดให้นำกลยุทธ์ไปปฏิบัติและดูแลผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่ายอย่างเป็นธรรม ทั้งนี้เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น คณะกรรมการควรแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยขึ้นมาทำหน้าที่แทนในบางงานตามความจำเป็น โดยพิจารณาจากขนาดธุรกิจ ความซับซ้อนในการดำเนินธุรกิจ และความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่ต้องการ เช่น คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่ดี และคณะกรรมการความเสี่ยง รวมถึงควรแต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อทำหน้าที่ประสานงานและให้คำแนะนำด้านกฏหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ

โครงสร้างองค์กรยังจะต้องมีความสมดุลกันทั้งด้านการป้องกันความเสี่ยง การควบคุมภายใน และการตรวจสอบการปฏิบัติ เพื่อให้เกิดการ Check & Balance ระหว่างกิจกรรมต่างๆ ดังนั้นคณะกรรมการต้องจัดโครงสร้างองค์กรให้มีหน่วยงานบริหารความเสี่ยง (Risk function) หน่วยงานตรวจสอบ (Control function) และหน่วยงานกำกับดูแล (Compliance function) ที่ทำหน้าที่เชื่อมโยงในลักษณะการควบคุมความเสี่ยง การตรวจสอบและการกำกับดูแลของกิจกรรมหลักทั่วทั้งองค์กร จึงจะกล่าวได้ว่าบริษัทมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ช่วยสนับสนุนให้ประสบผลสำเร็จตามวัตถุประสงค์การดำเนินงาน อีกทั้งยังเป็นการสร้างความสามารถแข่งขันในระยะยาวอีกด้วย

นอกจากนี้เพื่อให้โครงสร้างองค์กรมีความสมดุล มีการป้องกันและควบคุมความเสี่ยง เกิดการควบคุมภายใน มีการตรวจสอบการปฏิบัติ ตลอดจนเกิด Check & Balance ระหว่างกิจกรรมต่างๆ คณะกรรมการต้องจัดโครงสร้างองค์กรให้มีหน่วยงานบริหารความเสี่ยง (Risk function) หน่วยงานตรวจสอบ (Control function) และหน่วยงานกำกับดูแล (Compliance function) เพื่อทำหน้าที่เชื่อมโยงเรื่องเหล่านี้ จึงจะถือได้ว่าบริษัทมีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่จะช่วยสนับสนุนให้ประสบความสำเร็จตามวัตถุประสงค์ของการดำเนินงาน และยังเป็นการสร้างความสามารถในการแข่งขันในระยะยาวอีกด้วย

พื้นฐานการกำกับดูแลกิจการ

“นโยบาย” “กฏบัตร” และ “จรรยาบรรณ” เป็น 3 องค์ประกอบพื้นฐานสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีที่ทุกบริษัทต้องจัดทำให้ครบถ้วน เพื่อช่วยให้ทุกคนในองค์กรมีแนวปฏิบัติเป็นไปในทิศทางเดียวกัน โดยทั้งสามเรื่องนี้ต้องผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทและจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร พร้อมทั้งสื่อสารให้ทุกคนในองค์กรทราบและนำไปปฏิบัติ

  1. นโยบายการกำกับดูแลกิจการองค์กร (Corporate CG Policy)
    เพื่อใช้เป็นกรอบในการปฏิบัติสำหรับการดำเนินกิจกรรมองค์กร ซึ่งเปรียบได้กับธรรมนูญธรรมาภิบาลของบริษัท
  1. กฎบัตรคณะกรรมการ (Charter)
    เพื่อเป็นการระบุขอบเขต หน้าที่รับผิดชอบ
    และแนวทางในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ
  1. จรรยาบรรณ (Code of Conduct)
    โดยจัดทำทั้งในระดับองค์กร ระดับกรรมการ และระดับฝ่ายจัดการและพนักงาน เพื่อการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และอย่างซื่อสัตย์สุจริต ไม่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์และการประพฤติมิชอบ