Topic

CG Today 1

 

ตลาดหุ้นภูมิภาคปรับเข้มเกณฑ์วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระ

สวัสดีท่านผู้อ่านครับ CG Today ฉบับนี้ ผู้เขียนจะมาเล่าสู่กันฟังถึงวาระการนั่งเป็นกรรมการอิสระในบริษัทจดทะเบียนของตลาดหุ้นสิงค์โปร์ (SGX) และมาเลเซีย (Bursa Malaysia) ที่ได้ยกระดับมาตรฐานด้านความโปร่งใสและธรรมาภิบาลเข้มขึ้นโดยหนึ่งในนั้นก็คือ ระยะเวลาการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระ จากเดิมเป็นเพียงแนวปฏิบัติที่ดีใช้หลัก comply or explain ได้ปรับมาเป็นกฎเกณฑ์ให้ดำรงตำแหน่งได้ไม่เกิน 9 ปี สำหรับ SGX และไม่เกิน 12 ปี สำหรับ Bursa Malaysia ส่วนของตลาดหุ้นไทยยังคงเป็นแนวปฏิบัติที่ดีไม่เกิน 9 ปี เช่นเดิม

SGX ได้แก้เกณฑ์ Listing Rules (Mainboard) - Rule 210(5)(d)(iv) ประกาศเมื่อวันที่ 11 มกราคม 2023 เรื่องระยะเวลาการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระโดยนับรวมระยะเวลาการดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนหนึ่งไม่เกิน 9 ปี ทั้งก่อนและหลังการจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งเกณฑ์ดังกล่าวมีผลบังคับใช้ ณ การประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นสำหรับรอบปีบัญชีสิ้นสุดในหรือหลัง 31 ธ.ค. 2023 ดังนั้น กรรมการอิสระที่เกิน 9 ปี จะถือว่าไม่เป็นอิสระต่อไป ผลที่ตามมาบริษัทก็ต้องแต่งตั้งกรรมการอิสระเพิ่มเติมให้ครบเกณฑ์ขั้นต่ำ 1/3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด อนึ่ง จากการสำรวจข้อมูลของ SGX – June 2022 พบว่า กรรมการอิสระไม่เกิน 9 ปี  มีจำนวนถึง 52%

สำหรับ Bursa Malaysia ได้ประกาศแก้เกณฑ์ Listing Requirements ไปเมื่อ 19 ม.ค. 2022 ในนิยาม “กรรมการอิสระ” โดยกำหนดให้กรรมการอิสระนับรวมระยะเวลาการดำรงตำแหน่งในบริษัทจดทะเบียนหนึ่งไม่เกิน 12 ปี นับแต่วันแรกที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ ซึ่งเกณฑ์ดังกล่าวมีผลใช้บังคับตั้งแต่ 1 มิ.ย. 2023 ดังนั้น กรรมการอิสระที่เกิน 12 ปี จะต้องลาออก หรือปรับสถานะเป็นกรรมการที่ไม่ถือว่าเป็นอิสระ ทำให้บริษัทต้องแต่งตั้งกรรมการอิสระเพิ่มเติมให้ครบเกณฑ์ขั้นต่ำจำนวน 2 คน หรือ 1/3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ให้นับจำนวนใดที่มากกว่า อนึ่ง คณะกรรมการ ก.ล.ต. ของมาเลเซียเปิดเผยข้อมูล ณ 2021 พบว่า กรรมการอิสระที่ดำรงวาระรวมได้ 13 ปี หรือมากกว่า มีจำนวน 312 บริษัท จากจำนวน 868 บริษัท

สำหรับตลาดหุ้นไทยการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระยังไม่ได้กำหนดเป็นเกณฑ์ ยังคงเป็นข้อแนะนำตามแนวปฏิบัติที่ดีของ “หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 ” ซึ่งระบุว่า คณะกรรมการควรกำหนดนโยบายให้กรรมการอิสระมีการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี นับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครั้งแรก ในกรณีที่จะแต่งตั้งกรรมการอิสระนั้นให้ดำรงตำแหน่งต่อไป คณะกรรมการควรพิจารณาอย่างสมเหตุสมผลถึงความจำเป็นดังกล่าว
 
 
จากการสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน หรือ CGR ซึ่งดำเนินการโดย สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors: IOD) ประจำปี 2023 พบว่า บริษัทจดทะเบียนที่มีกรรมการอิสระดำรงตำแหน่งเกิน 9 ปี นับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัทในครั้งแรก มีทั้งสิ้น 397 บริษัทจากจำนวนที่ทำการสำรวจ 782 บริษัท คิดเป็น 50.79% ตัวเลขนี้สะท้อนให้เห็นว่าบริษัทจดทะเบียนไทยยังไม่ได้ยึดปฏิบัติตามแนวปฏิบัติที่ดีของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 อย่างจริงจังด้วยเหตุเพราะไม่ใช่เกณฑ์บังคับ อาจถึงเวลาแล้วที่สำนักงาน ก.ล.ต. ควรพิจารณาว่าจะกำหนดเป็นเกณฑ์หรือไม่….. แล้วท่านผู้อ่านคิดเห็นอย่างไรครับ
 

อีกประเด็นหนึ่งที่จะขอกล่าวถึงในบทความนี้ คือ อายุของกรรมการอิสระ ทั้งของ SGX, Bursa Malaysia และของตลาดหุ้นไทย กำหนดอายุขั้นต่ำคือ 18 ปี แต่ไม่ได้กำหนดอายุขั้นสูงว่าไม่เกินเท่าไร ในประเด็นนี้ เท่าที่ผู้เขียนสืบค้นดูก็พบว่ามีของ ก.ล.ต. อินเดีย (the Securities and Exchange Board of India (SEBI)) กำหนดอายุขั้นต่ำที่ 21 ปี และไม่เกิน 75 ปี หากเกินต้องขอมติพิเศษจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

อนึ่ง ประเด็นเรื่องอายุนี้ ทางด้านของตลาดหุ้นไทยจากการสำรวจกรรมการอิสระจำนวน 2,067 คน ในปี 2020 พบว่า มีอายุเฉลี่ยอยู่ที่ 63 ปี โดยช่วงอายุ 60-69 ปี มีจำนวนกรรมการอิสระมากที่สุด 775 คน ช่วงอายุ 70-79 ปี มี 503 คน และช่วงอายุ 50-59 ปี มี 411 คน หากลองเปรียบเทียบเรื่องอายุของกรรมการใน S&P 500 ปี 2023 พบว่า กรรมการอิสระที่แต่งตั้งใหม่มีอายุเฉลี่ยที่ 58 ปี และที่เป็นกรรมการครั้งแรกเฉลี่ยอยู่ที่ 56 ปี ดังนั้น จึงพออนุมานได้ว่าการหมุนเวียนกรรมการใหม่จะอยู่ในช่วงอายุ 50-59 ปี ซึ่งเป็นไปได้ว่ากรรมการใหม่ดังกล่าวจะเข้ามาช่วยเพิ่มองค์ความรู้ใหม่ที่ทันต่อสถานการณ์ของโลกที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างเร็ว และเป็นสิ่งที่คณะกรรมการต้องรับมือให้ทัน ผู้เขียนเห็นว่า การมี Board Refreshment จะเป็นเสมือนน้ำมันหล่อลื่นช่วยให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทมีประสิทธิภาพมากขึ้นทั้งในด้านการจัดการความเสี่ยง ประเด็นความยั่งยืน การวางกลยุทธ์ การสร้างโอกาสทางธุรกิจ และการเข้าสู่โลกยุคดิจิทัล ในเรื่องนี้ ผู้เขียนขอหยิบยกผลสำรวจความเห็นกรรมการที่จัดทำโดย PwC ปี 2023 มาประกอบความเห็น กล่าวคือ จากการสำรวจกรรมการของ 600 บริษัทจดทะเบียนพบว่า 45% ต้องการให้มีการหมุนเวียนกรรมการใหม่ 54% เห็นว่ากลยุทธ์ขององค์กรต้องเชื่อมโยงกับประเด็น ESG และ 49% เห็นว่าความปลอดภัยทางไซเบอร์เป็นเรื่องสำคัญที่ต้องกำกับดูแล ผลสำรวจดังกล่าวนี้สะท้อนให้เห็นว่าการทำหน้าที่ของกรรมการจะต้องมีพลังและปราดเปรียวอยู่ตลอดเวลา..... ถึงเวลาแล้วครับที่คณะกรรมการและ CEO ของบริษัทจดทะเบียนควรคำนึงถึง Board Refreshment ในการสรรหากรรมการครั้งต่อไป

 

ที่มา :

Transitional Practice Note 4 Transitional Arrangements Regarding the Tenure Limit for Independent Directors, https://rulebook.sgx.com/rulebook/transitional-practice-note-4-transitional-arrangements-regarding-tenure-limit-independent

 
BURSA MALAYSIA STRENGTHENS BOARD EFFECTIVENESS THROUGH ENHANCEMENTS TO THE MAIN AND ACE MARKET LISTING REQUIREMENTS,
 

 

 

 

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย | สงวนลิขสิทธิ์
เนื้อหาทั้งหมดบนเว็บไซต์นี้ มีขึ้นเพื่อวัตถุประสงค์ในการให้ข้อมูลและเพื่อการศึกษาเท่านั้น ตลาดหลักทรัพย์ฯ มิได้ให้การรับรองและขอปฏิเสธต่อความรับผิดใด ๆ ในเว็บไซต์นี้
ข้อตกลงและเงื่อนไขการใช้งานเว็บไซต์ | นโยบายคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล | นโยบายการใช้คุกกี้