CG Today: บอกเล่าเก้าสิบ เลขานุการบริษัท (ตอนที่ 3: การเตรียมวาระการประชุมผู้ถือหุ้น จุดเริ่มต้นอยู่ที่คณะกรรมการ)

ตอนที่ 3: การเตรียมวาระการประชุมผู้ถือหุ้น จุดเริ่มต้นอยู่ที่คณะกรรมการ

          ในทางปฏิบัติ บริษัทจดทะเบียนส่วนใหญ่มักเลือก ไม่จัดทำและเปิดเผยงบการเงินไตรมาสที่ 4 แต่จะจัดทำและเปิดเผย งบการเงินประจำปี แทน โดยต้องเปิดเผยงบที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีแล้ว ภายใน 2 เดือนนับจากวันสิ้นรอบบัญชี ด้วยเหตุนี้ การประชุมคณะกรรมการในช่วง เดือนกุมภาพันธ์ จึงแทบจะเป็น “วาระประจำฤดูกาล” ที่มีการอนุมัติและเปิดเผยงบการเงินประจำปี เพื่อให้เป็นไปตามกรอบเวลาที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด ซึ่งถือเป็นความรับผิดชอบโดยตรงของคณะกรรมการบริษัท

          การประชุมคณะกรรมการในช่วงเดียวกันนี้มักรวมถึงวาระสำคัญอีกประการหนึ่งคือ การอนุมัติเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี (AGM) ซึ่งเป็นจุดเริ่มต้นของกระบวนการเตรียมวาระการประชุมผู้ถือหุ้นทั้งหมด คำถามที่เลขานุการบริษัทมักพบคือ “จะจัดเตรียมวาระการประชุมผู้ถือหุ้นอย่างไรให้ถูกต้องและครบถ้วน”

คำตอบเริ่มต้นอยู่ที่ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด มาตรา 101 ซึ่งวางหลักสำคัญไว้อย่างชัดเจนว่า วาระการประชุมผู้ถือหุ้นทุกวาระต้องมาจากการกำหนดของคณะกรรมการบริษัท กล่าวคือ คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาเสนอวาระ พร้อมแสดงความเห็นต่อผู้ถือหุ้นว่าจะเห็นควรให้มีมติในแต่ละวาระอย่างไร

          ดังนั้น บทบาทของเลขานุการบริษัทจึงไม่ได้จำกัดอยู่เพียงการจัดเตรียมวาระและข้อมูล แต่ต้องดูแลให้ เอกสารการประชุมคณะกรรมการเพื่อเรียกประชุมผู้ถือหุ้น มีข้อมูลครบถ้วน โดยเฉพาะ ความเห็นของคณะกรรมการสำหรับแต่ละวาระ ซึ่งสอดคล้องกับแบบเปิดเผยข้อมูลมติคณะกรรมการที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด

          เมื่อเข้าใจหลักกฎหมายแล้ว ขั้นต่อไปคือการพิจารณาว่า “วาระใดควรนำเสนอ” โดยผู้เขียนขอแนะนำหลักง่าย ๆ สองประการ คือหนึ่ง ตรวจสอบ กฎหมายควบคู่กับข้อบังคับของบริษัท โดยมองว่ากฎหมายเป็นมาตรฐานขั้นต่ำ ส่วนข้อบังคับคือสิ่งที่บริษัทอาจต้องปฏิบัติเพิ่มเติม และสอง พิจารณาแนวปฏิบัติของหน่วยงานกำกับดูแล หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและแนวทางที่บริษัทจดทะเบียนทั่วไปใช้กัน

          เลขานุการบริษัทควรตระหนักว่า กฎหมายและแนวปฏิบัติต่าง ๆ มีการเปลี่ยนแปลงอยู่เสมอ การติดตามข้อมูลอย่างสม่ำเสมอจึงเป็นกุญแจสำคัญที่ช่วยให้การเตรียมวาระประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างถูกต้อง รอบคอบ และสอดคล้องกับหลักธรรมาภิบาล

          สำหรับวาระที่มักปรากฏในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี วาระที่มักถูกตั้งคำถามคือ วาระรับรองรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นครั้งก่อน ซึ่งในปัจจุบันบริษัทจดทะเบียนจำนวนมากเลือกไม่บรรจุวาระนี้ เนื่องจากไม่ใช่ข้อกำหนดตามกฎหมาย ไม่ได้อยู่ในข้อบังคับ และไม่ถือเป็นแนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี อีกทั้งในเชิงสิทธิผู้ถือหุ้นสามารถคัดค้านมติที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายหรือข้อบังคับได้ภายใน 30 วันนับจากวันที่มีมติ การคุ้มครองสิทธิจึงอยู่ที่การเปิดเผยมติที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติ/ไม่อนุมัติในที่ประชุมอย่างทันท่วงที (ศึกษาเพิ่มเติมได้จากเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ) ไม่ใช่การให้รับรองรายงานการประชุมอีกครั้ง

          ถัดมาคือ วาระรับทราบรายงานประจำปีของคณะกรรมการ ซึ่งในปัจจุบันพัฒนาเป็นเอกสารที่รู้จักกันในชื่อ 56‑1 One Report วาระนี้มีสาระสำคัญคือการรายงานผลการดำเนินงานของปีที่ผ่านมาให้ผู้ถือหุ้นรับทราบ แม้ชื่อวาระอาจแตกต่างกันไป แต่แก่นสารยังคงเหมือนกัน

          สำหรับ วาระพิจารณาอนุมัติงบการเงินประจำปี แม้ว่าคณะกรรมการจะอนุมัติและเปิดเผยงบต่อสาธารณะไปแล้ว ผู้ถือหุ้นยังคงมีสิทธิพิจารณาและไม่อนุมัติงบได้ หากเห็นว่างบไม่ถูกต้อง วาระนี้จึงไม่ใช่เพียงการ “rubber‑stamp” แต่เป็นกลไกสำคัญในการคุ้มครองสิทธิของผู้ถือหุ้น

          วาระพิจารณาการจัดสรรกำไรและเงินทุนสำรอง เป็นอีกวาระที่เลขานุการบริษัทควรให้ความสำคัญ หากข้อบังคับกำหนดให้ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณา บริษัทควรจัดวาระแยกจากวาระอนุมัติงบการเงิน พร้อมความเห็นของคณะกรรมการอย่างชัดเจน

          ในส่วนของ วาระพิจารณาการเลือกตั้งกรรมการ ควรจัดให้มีการลงคะแนนเป็นรายบุคคลตามหลัก CG Code และหากมีกรรมการเข้าใหม่ ควรแยกเป็นวาระเลือกตั้งกรรมการใหม่ออกจากการเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระ ขณะที่ วาระค่าตอบแทนกรรมการ ก็ควรแยกจากวาระเลือกตั้งกรรมการ เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นใช้ดุลยพินิจได้อย่างอิสระ

          สำหรับ วาระการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีและกำหนดค่าสอบบัญชี โดยทั่วไปไม่จำเป็นต้องแยกเป็นสองวาระ เนื่องจากผู้สอบบัญชีมีความเป็นอิสระและไม่มีผลประโยชน์ทับซ้อนในการพิจารณาเรื่องดังกล่าว

          ท้ายที่สุด แนวปฏิบัติด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีสนับสนุนให้คณะกรรมการไม่เสนอวาระอื่น เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลล่วงหน้าอย่างเท่าเทียม

          นอกจากวาระประจำตามข้างต้นแล้ว ยังมี วาระไม่ประจำที่เกิดขึ้นตามความจำเป็นทางธุรกิจ เช่น การแก้ไขอำนาจกรรมการ การแก้ไขวัตถุประสงค์ หรือการแก้ไขตราประทับ ซึ่งล้วนเกี่ยวข้องกับการจดทะเบียนและเอกสารทางกฎหมาย เลขานุการบริษัทจึงต้องตรวจสอบข้อกำหนดทางกฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องอย่างรอบคอบเพื่อหลีกเลี่ยงความเสี่ยงทางกฎหมายและการจดทะเบียนกับทางราชการ

          ทั้งนี้ บทความนี้ยังไม่ได้ครอบคลุมวาระไม่ประจำตามหลักเกณฑ์ การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ รายการที่เกี่ยวโยงกัน การเพิ่มทุน ซึ่งเป็นกฎเกณฑ์สำคัญของตลาดหลักทรัพย์ฯ และ ก.ล.ต. วาระประเภทนี้มีความซับซ้อนและต้องใช้ความระมัดระวังเป็นพิเศษ โดยในทางปฏิบัติ บริษัทจดทะเบียนส่วนใหญ่มักให้สำนักงานกฎหมายเข้ามาช่วยจัดทำเอกสารและการเปิดเผยสารสนเทศให้เป็นไปตามกฎระเบียบอย่างเคร่งครัด

เขียนโดย
ภัชฎา หมื่นทอง
จัดทำโดย
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย