CG Today: บอกเล่าเก้าสิบ เลขานุการบริษัท (ตอนที่ 4: CGR – มากกว่าการประเมิน แต่คือ “กระจกสะท้อน” การกำกับดูแลกิจการ)

ตอนที่ 4: CGR – มากกว่าการประเมิน แต่คือ “กระจกสะท้อน” การกำกับดูแลกิจการ

         เมื่อการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีปิดฉากลง หลายคนอาจมองว่างานของเลขานุการบริษัทสิ้นสุดลงแล้ว ทว่าแท้จริงเป็นเพียง “ช่วงเปลี่ยนผ่าน” สู่ภารกิจสำคัญอีกประการหนึ่ง คือการจัดทำแบบประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียน (CGR) CGR มิใช่เพียงแบบฟอร์มประเมิน หากเป็นเครื่องมือที่สะท้อน “ตัวตน” ขององค์กรในสายตานักลงทุน และเป็นข้อมูลสำคัญที่ใช้ประกอบการตัดสินใจอย่างทรงพลัง

          สำหรับปี 2569 IOD กำหนดให้บริษัทที่ปิดรอบบัญชี 31 ธันวาคม ส่งแบบประเมินภายใน 30 มิถุนายน 2569 (หรือภายใน 31 พฤษภาคม 2569 หากประสงค์รับหนังสือขอบคุณ) และประกาศผลในเดือนตุลาคม 2569 ซึ่งกรอบเวลาดังกล่าวสะท้อนถึง “วินัยด้านการจัดการข้อมูล” ในเชิงเนื้อหา CGR ครอบคลุมตั้งแต่บทบาทของคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร ไปจนถึงเลขานุการบริษัท โดยยึดโยงกับหลักการกำกับดูแลกิจการ (CG) ของหน่วยงานกำกับดูแลและแนวปฏิบัติสากล ทั้งนี้ CGR มิได้หยุดที่การตรวจสอบว่าองค์กร “มี” นโยบายหรือโครงสร้างหรือไม่ แต่ลงลึกถึง “คุณภาพและการนำไปปฏิบัติจริง” ทั้งในมิติของบทบาทเชิง substance ความเชื่อมโยงกับผลลัพธ์ เช่น การคุ้มครองสิทธิผู้ถือหุ้น และระดับความโปร่งใสในการเปิดเผยข้อมูล อันสะท้อนถึงวัฒนธรรมองค์กรและ tone at the top ด้วยเหตุนี้ CGR จึงมิใช่เพียงเครื่องมือวัด compliance แต่เป็นการประเมิน “คุณภาพของการกำกับดูแล” ในเชิงลึกอย่างแท้จริง

          ภายใต้บริบทเช่นนี้ บทบาทของเลขานุการบริษัทจึงไม่ได้จำกัดอยู่ที่การรวบรวมข้อมูล แต่เป็นผู้ที่ทำหน้าที่ “ถอดรหัส” และเชื่อมโยงข้อมูลต่าง ๆ ให้สะท้อนภาพรวมขององค์กรได้อย่างถูกต้อง โปร่งใส และตรวจสอบได้ โดยข้อมูลส่วนใหญ่ที่ใช้ตอบแบบประเมินนั้น ล้วนมาจากแหล่งที่เปิดเผยต่อสาธารณะอยู่แล้ว เช่น 56-1 One Report ข้อมูลที่บริษัทเปิดเผยผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ และหน้าเว็บไซต์ของบริษัท เอกสารประชุมผู้ถือหุ้น รวมถึงนโยบายและผลการดำเนินงานด้าน CG อย่างไรก็ตาม ความท้าทายไม่ใช่ “การมีข้อมูล” แต่คือ “การใช้ข้อมูลนั้นอย่างระมัดระวังและมีวิจารณญาณ”

          จากประสบการณ์การดำเนินงานของผู้เขียน สามารถถอดบทเรียนสำคัญได้ 3 ประเด็น ดังนี้

          หนึ่ง: อ่านคำถามให้ “ลึก” ไม่ใช่เพียง “ครบ” แบบประเมิน CGR ถูกออกแบบมาอย่างมีระบบ แต่ลักษณะของคำถามมีทั้งแบบให้คะแนนตรง (yes/no) และแบบให้คะแนนตามระดับ (poor/good/excellent) การศึกษาข้อคำถามจึงมีผลโดยตรงต่อผลการประเมิน เลขานุการบริษัทจึงต้องทำหน้าที่เสมือน “ผู้แปลความหมาย” ของคำถามเพื่อหาคำตอบจากข้อมูลที่บริษัทได้ดำเนินการจริงในองค์กร โดยต้องเชื่อมโยงคำถามกับหลักฐานที่ตรวจสอบได้ และอ้างอิงแหล่งข้อมูลอย่างครบถ้วน แม้ว่าข้อมูลเดียวกันอาจกระจายอยู่ในหลายส่วนของ 56-1 One Report หรือหลายช่องทางก็ตาม ความละเอียดในจุดนี้ คือสิ่งที่แยกระหว่าง “การตอบให้ครบ” กับ “การตอบให้ถูกต้อง”

          สอง: ความน่าเชื่อถือ สำคัญกว่าคะแนน หนึ่งในความเสี่ยงที่เริ่มเห็นชัดในตลาดทุน คือการเปิดเผยข้อมูลที่ “ดูดีเกินจริง” (overclaim) ซึ่งอาจสร้าง perception เชิงบวกในระยะสั้น แต่กลับนำมาซึ่งความเสี่ยงทั้งด้านกฎหมายและความเชื่อมั่นในระยะยาว ในฐานะผู้ดูแลการเปิดเผยข้อมูล เลขานุการบริษัทจึงมีบทบาทสำคัญในการถ่วงดุล ไม่ให้การสื่อสารของบริษัทนำไปสู่ความเข้าใจที่คลาดเคลื่อน เช่น การระบุขอบเขตของการดำเนินงานให้ชัด หรือการใส่หมายเหตุในกรณีที่การดำเนินงานยังไม่ครอบคลุมทั้งองค์กร สิ่งที่ควรหลีกเลี่ยงอย่างยิ่ง คือการ “เขียนให้มี” โดยอ้างอิงจากคำถามในแบบประเมิน CGR ทั้งที่องค์กรยังไม่มีการปฏิบัติจริง เพราะนอกจากจะกระทบความน่าเชื่อถือแล้ว ยังอาจเข้าข่ายการเปิดเผยข้อมูลอันเป็นเท็จ ซึ่ง IOD เองได้สะท้อนจุดยืนนี้อย่างชัดเจน ผ่านหนังสือเวียนเมื่อวันที่ 1 พฤษภาคม 2568 โดยระบุว่าบริษัทอาจถูกลดระดับผลประเมิน หากมีกรณีถูกสำนักงาน ก.ล.ต. ดำเนินการจากการเปิดเผยข้อมูลที่ทำให้สำคัญผิดหรือปกปิดสาระสำคัญ ซึ่งในทางปฏิบัติจะมีการระบุเครื่องหมาย (*) กำกับชื่อย่อหลักทรัพย์ กล่าวอีกนัยหนึ่ง CGR มิได้วัดแค่ “สิ่งที่บริษัทบอก” แต่ยังสะท้อน “สิ่งที่บริษัททำจริง”

          สาม: จาก “ผู้จัดทำแบบประเมิน” สู่ “ผู้ขับเคลื่อน CG”  คุณค่าที่แท้จริงของ CGR ไม่ได้อยู่ที่ผลคะแนนเพียงอย่างเดียว แต่คือการนำคำถามและเกณฑ์ประเมินมาเป็น “แผนที่” สำหรับพัฒนาองค์กร เลขานุการบริษัทสามารถใช้ CGR เป็นเครื่องมือในการวิเคราะห์ช่องว่าง (gap) และนำเสนอแนวทางพัฒนาแก่คณะกรรมการบริษัทอย่างเป็นระบบ ตัวอย่างเช่น การพัฒนานโยบายส่งเสริมการมีส่วนร่วมของผู้ถือหุ้น ควรพิจารณาให้สอดคล้องกับช่วงการกำหนดสิทธิ AGM การกำหนดเป้าหมาย ESG ควรเชื่อมโยงกับรอบการจัดทำกลยุทธ์และงบประมาณเพื่อให้สามารถรองรับได้ในเชิงทรัพยากรจริง  เป็นต้น บทบาทในลักษณะนี้สะท้อนให้เห็นว่า เลขานุการบริษัทมิได้เป็นเพียงผู้ดูแลให้ปฏิบัตตามเกณฑ์ (compliance) หากแต่เป็น “ผู้สนับสนุนเชิงกลยุทธ์” ที่มีบทบาทสำคัญในการยกระดับมาตรฐานการกำกับดูแลกิจการขององค์กรอย่างต่อเนื่อง

          ในท้ายที่สุด CGR อาจเริ่มต้นจากแบบประเมิน แต่ในความเป็นจริงแล้ว มันคือ “กระจกสะท้อน” ที่แสดงให้เห็นว่าองค์กรให้ความสำคัญกับการกำกับดูแลกิจการมากเพียงใด และผู้ที่อยู่หน้ากระจกนั้นอย่างใกล้ชิดที่สุด ก็คือเลขานุการบริษัท ผู้ซึ่งไม่ได้เพียงสะท้อนภาพ แต่ยังมีบทบาทในการช่วย “ปรับภาพ” ให้องค์กรก้าวไปข้างหน้าอย่างมั่นคง โปร่งใส และยั่งยืน

เขียนโดย
ภัชฎา หมื่นทอง
จัดทำโดย
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย