CG Today: บอกเล่าเก้าสิบ เลขานุการบริษัท (การจัดประชุมผู้ถือหุ้น ตอนที่ 1: วันประชุมนั้นสำคัญไฉน)

การจัดประชุมผู้ถือหุ้น
ตอนที่ 1: วันประชุมนั้นสำคัญไฉน

          ใกล้วันจัดประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี หวังใจว่าเลขานุการบริษัททั้งหลายจะได้รับความเห็นชอบอย่างไม่เป็นทางการจากคณะกรรมการในเรื่องวันสำหรับจัดประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว บอกเล่าเก้าสิบเลขานุการบริษัท ขอนำคำถามที่เกี่ยวกับบุคคลซึ่งมีความสำคัญต่อวันประชุมผู้ถือหุ้นมาอธิบาย อีกทั้งเสนอการเตรียมพร้อมและข้อควรระวัง ให้พิจารณาดังนี้

1. ประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น ท่านนี้สำคัญยิ่ง เพราะมีหน้าที่ควบคุมการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับว่าด้วยการประชุม และดำเนินการประชุมตามระเบียบวาระที่กำหนดในหนังสือนัดประชุม อีกทั้งมีสิทธิออกคะแนนเสียงชี้ขาดอีก 1 เสียงกรณีเสียงเท่ากันในวาระปกติซึ่งต้องได้รับอนุมัติด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน มีคำถามว่าใครเป็นประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้บ้าง? ตามกฎหมายลำดับแรกคือ “ประธานกรรมการ” แต่หากประธานกรรมการไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ในวันประชุมผู้ถือหุ้นได้ ลำดับต่อไปคือรองประธานกรรมการที่ต้องทำหน้าที่แทน แต่หากยังไม่เคยแต่งตั้งรองประธาน ก็ควรเสนอคณะกรรมการให้มีมติแต่งตั้งรองประธานกรรมการไว้ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้น โดยมติสามารถกำหนดกรอบหน้าที่และช่วงเวลาในการดำรงตำแหน่งได้ ตามมาตรา 78 แห่ง พรบ. บริษัทมหาชน จำกัด (“พรบ. มหาชน”) ใน กรณีไม่แต่งตั้งรองประธานกรรมการไว้ เลขานุการบริษัทสามารถจัดให้ผู้ถือหุ้นที่มาประชุมเสนอและโหวตเลือกประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามมาตรา 104 แห่ง พรบ. มหาชน และข้อควรระวังคือ ในวันประชุมคณะกรรมการไม่สามารถกำหนดให้กรรมการท่านใดท่านหนึ่งที่ไม่ได้เป็นรองประธานกรรมการ มาทำหน้าที่ประธานที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ นอกจากประธานบริษัทแล้ว กรรมการทุกคนต้องให้ความสำคัญและเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อแสดงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น

2. ผู้สอบบัญชี ซึ่งตามมาตรา 125 แห่ง พรบ. มหาชน กำหนดให้ต้องเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น มีคำถามว่า หากผู้สอบบัญชีที่ลงนามในงบไม่สามารถเข้าประชุมผู้ถือหุ้นได้จะทำอย่างไร? ซึ่งเจตนารมย์ของกฎหมายมาตรานี้มีวัตถุประสงค์เพื่อให้ผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้แต่งตั้งผู้สอบบัญชีสอบถามเรื่องงบการเงินได้โดยตรง อย่างไรก็ตาม ในปัจจุบันนี้บริษัทจดทะเบียนจะพิจารณาเลือกสำนักงานสอบบัญชีเป็นหลัก ดังนั้นเลขานุการบริษัทต้องเตรียมหารือกับสำนักงานสอบบัญชีกรณีผู้สอบบัญชีซึ่งผู้ถือหุ้นอนุมัติไว้ไม่สามารถเข้าประชุมได้ โดยขอให้สำนักงานสอบบัญชีส่งผู้สอบบัญชีที่สามารถชี้แจงงบการเงินให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ มิเช่นนั้นความรับผิดชอบก็ยังมีอยู่กับผู้สอบบัญชีซึ่งลงนามในงบแต่ไม่สามารถเข้าประชุมได้ ทางแก้ปัญหากรณีนี้ที่ทำได้คือ ในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชี คณะกรรมการควรเสนอให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติผู้สอบบัญชีไว้ 2-3 คน อีกทั้งขอให้ผู้ถือหุ้นมอบอำนาจให้คณะกรรมการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนอื่นที่มีคุณสมบัติครบถ้วนของสำนักงานสอบบัญชีนั้นให้ปฏิบัติหน้าที่ได้หากผู้สอบบัญชีที่เสนอไว้ทั้งหมดไม่สามารถลงชื่อในงบได้ด้วยเหตุผลที่จำเป็นและสมควร มิเช่นนั้นคณะกรรมการต้องเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งและอนุมัติค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี

3. นายทะเบียนหลักทรัพย์ ซึ่งก็คือ บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด หรือ TSD ซึ่ง ช่วยให้งานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมายและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีคำถามว่า ก่อนกำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้น เลขานุการบริษัทต้องร่วมหารือกับ TSD ในเรื่องใดบ้าง จึงขอยกเรื่องที่สำคัญมา 2-3 เรื่อง เช่น วันกำหนดสิทธิ (Record Date หรือ RD) วันส่งหนังสือนัดประชุมล่วงหน้าตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี วันส่งใบแจ้งรับเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้น เป็นต้น โดยต้องให้เป็นไปตามขั้นตอนและมาตรฐานการทำงานของนายทะเบียน ข้อควรระวังสำหรับเลขานุการบริษัท คือ เมื่อกำหนดวัน RD แล้วต้องกำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นภายใน 2 เดือน แต่ทั้งนี้ต้องไม่เกิน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นรอบระยะเวลาบัญชีของบริษัท นอกจากนี้ต้องระวังเหตุการณ์ที่ทำให้ดำเนินการไม่ทันตามกำหนดซึ่งทำให้ต้องจัดประชุมคณะกรรมการและกำหนดวัน RD ใหม่ เช่น กรณีกำหนดการแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่องวัน RD ไว้ 14 วันตั้งแต่วันที่คณะกรรมการมีมติ แต่กลับแจ้งมติกำหนดวัน RD ในเช้าวันรุ่งขึ้น (ทำให้เหลือแค่ 13 วัน) หรือกรณีบริษัทต้องการยกเลิก เพิ่มเติม หรือเปลี่ยนแปลงวาระการประชุมที่สำคัญในช่วง 14 วันก่อนวัน RD เป็นต้น เกร็ดความรู้ที่น่าสนใจคือ คณะกรรมการไม่สามารถมีมติมอบอำนาจให้ผู้ใดเปลี่ยนแปลงวัน RD ได้

4. ผู้ให้บริการระบบประชุมและระบบการลงคะแนน ทั้งการจัดแบบออนไซต์ ออนไลน์ หรือไฮบริด นอกจากผู้ให้บริการฯ ต้องมีความรู้ในเรื่องที่ให้บริการแล้ว ต้องมีความรู้กฎหมายด้วย เพื่อให้ดำเนินการเป็นไปด้วยความถูกต้อง ที่สำคัญคือต้องรู้ เรื่องเงื่อนไขการอนุมัติของแต่ละวาระ เช่น กรณีที่กฎหมายกำหนดให้อนุมัติด้วยเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนน ต้องไม่นับรวมผู้ถือหุ้นที่งดออกเสียงเป็นฐานเสียง ตามคำวินิจฉัยของกระทรวงพาณิชย์ แต่ในกรณีอื่น ฐานเสียงต้องรวมผู้ถือหุ้นที่งดออกเสียงด้วย ไม่ว่าจะเป็นกรณีที่ต้องอนุมัติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสองในสามของจำนวนผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุม หรือกรณีที่ต้องอนุมัติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด หรือกรณีที่ต้องอนุมัติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง สำหรับข้อควรระวัง เช่น กรณีผู้ถือหุ้นที่มอบฉันทะให้กรรมการอิสระหรือผู้อื่นเข้าประชุมและลงคะแนนแทนแล้ว บริษัทไม่ควรอนุญาตให้เข้าประชุมอีก แต่หากจำเป็นและได้รับอนุญาตจากประธานที่ประชุมให้เป็นผู้สังเกตการณ์ ก็ต้องระวังไม่ให้มีการนับองค์ประชุมหรือนับโหวตซ้ำ  หรือหากผู้ถือหุ้นต้องการเพิกถอนการมอบฉันทะก็ต้องกำหนดให้ยื่นความประสงค์ต่อประธานกรรมการก่อนเริ่มการประชุมเท่านั้น มิเช่นนั้นจะมีผลกระทบกับการคำนวณคะแนนเสียง เนื่องจากมีการใส่คะแนนจากการมอบฉันทะทั้งแบบกระดาษและแบบอิเล็กทรอนิกส์ในระบบก่อนการประชุม ดังนั้นเลขานุการบริษัทควรจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบในหนังสือเชิญประชุมถึงระเบียบปฏิบัติสำหรับการเข้าร่วมประชุม การลงคะแนนและการมอบฉันทะ

          เลขานุการบริษัทอาจมีความสงสัยว่า ในเมื่อหลักเกณฑ์การเปิดเผยข้อมูลตามเหตุการณ์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดให้วันประชุมผู้ถือหุ้นเป็นข้อมูลที่ต้องเปิดเผยทันที แต่ในทางปฏิบัติต้องนำกำหนดวันประชุม ไปใช้ในการจองและนัดคนต่าง ๆ มากมาย เช่นนี้จะทำอย่างไร บอกเล่าเก้าสิบจึงอยากให้คลายกังวลว่าการกำหนดเฉพาะวันที่จะประชุมยังไม่ส่งผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์หรือสิทธิของผู้ถือหุ้น ต่อเมื่อคณะกรรมการมีมติเรียกประชุมผู้ถือหุ้น และมีมติว่าจะเสนอวาระใดให้ผู้ถือหุ้นพิจารณา รวมถึงความเห็นคณะกรรมการในแต่ละวาระแล้ว บริษัทก็มีหน้าที่ต้องเปิดเผยมติทันที

“บอกเล่าเก้าสิบเลขานุการบริษัท”
จะมาคุยเรื่องการเตรียมความพร้อมและข้อควรระวัง สำหรับสถานที่และรูปแบบการจัดประชุมผู้ถือหุ้นในตอนต่อไป

เขียนโดย
ภัชฎา หมื่นทอง
จัดทำโดย
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย