CG Today: บอกเล่าเก้าสิบ เลขานุการบริษัท (ตอนที่ 2: การเตรียมความพร้อมและข้อควรระวังสำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้น)

ตอนที่ 2: การเตรียมความพร้อมและข้อควรระวังสำหรับการจัดประชุมผู้ถือหุ้น

          เชื่อว่าเลขานุการบริษัทที่จัดประชุมผู้ถือหุ้นออนไซต์ ออนไลน์ หรือไฮบริด ต้องเตรียมเช็คลิสต์ในการเตรียมความพร้อมไว้แล้ว โดยมีเป้าหมายให้การจัดประชุมผู้ถือหุ้นอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม โปร่งใส และไม่เกิดอุปสรรคในการใช้สิทธิ ในตอนนี้จะขอยกตัวอย่างบางประเด็นมาให้ทบทวนว่าอยู่ในเช็คลิสต์ของท่านแล้วหรือไม่

          1) สถานที่ประชุม: “สำหรับการจัดประชุมแบบออนไซต์” ตามหลักกฎหมายให้จัดในท้องที่ตั้งของสำนักงานใหญ่หรือจังหวัดใกล้เคียงเว้นแต่ข้อบังคับจะกำหนดเป็นอย่างอื่น นอกจากนี้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้พิจารณาสิทธิการเข้าร่วมประชุมของผู้ถือหุ้นทุกคน เช่น ผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางมาร่วมประชุมได้โดยไม่เป็นอุปสรรคจนเกินไป ผู้ถือหุ้นสามารถฟังการประชุม รับรู้ข้อมูล และใช้สิทธิซักถามและแสดงความคิดเห็นได้จริง หากผู้ถือหุ้นเข้าไม่ได้เพราะที่นั่งไม่พอ หรือฟังและถามไม่ได้ ก็ถือเป็นการจำกัดสิทธิในทางปฏิบัติ ดังนั้น เลขานุการบริษัทต้องจัดสถานที่สำรองซึ่งผู้ถือหุ้นต้องสามารถฟังและถามคำถามได้แบบเรียลไทม์จากสถานที่สำรองนั้น มีการเตรียมหนังสือเชิญประชุมไว้เผื่อกรณีผู้ถือหุ้นไม่ได้นำติดตัวมาประชุม และอาจเตรียมล่ามกรณีมีผู้ถือหุ้นต่างชาติแสดงความประสงค์เข้าร่วมประชุมไว้

          “สำหรับการจัดประชุมแบบออนไลน์” ระบบการประชุมออนไลน์ควรมีขั้นตอนการลงทะเบียนที่เข้าใจง่าย มีคู่มือการใช้งานและช่องทางช่วยเหลือทางเทคนิคให้ผู้ถือหุ้นมีความเชื่อมั่นว่าการประชุมถูกต้อง ตรวจสอบได้ เป็นไปตามมาตรฐานการประชุมทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ของสำนักงานพัฒนาธุกรรมทางอิเล็กทรอนิกส์ (หรือ ETDA) และ พ.ร.ก. ว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ พ.ศ. 2563 รวมทั้งกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง เช่น มีการแสดงตัวตนของผู้เข้าร่วมประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ก่อนการประชุม ผู้ถือหุ้นสามารถถามได้ด้วยเสียงหรือทั้งเสียงและภาพ และบริษัทต้องบันทึกเสียงหรือทั้งเสียงและภาพตลอดระยะเวลาที่มีการประชุม ผู้เข้าร่วมประชุมสามารถเข้าถึงเอกสารประกอบการประชุมได้ การลงคะแนนของผู้เข้าร่วมประชุมต้องมีวิธีการที่สามารถระบุตัวผู้ลงคะแนนและเจตนาของผู้ลงคะแนนเพื่อสามารถตรวจสอบได้ ต้องมีบันทึกข้อมูลจราจรอิเล็กทรอนิกส์ของผู้ร่วมประชุมทุกคนซึ่งสามารถระบุชื่อผู้ใช้งาน วันเวลาของการเข้าร่วมประชุม และเตรียมช่องทางการแจ้งเหตุขัดข้องเพื่อรองรับการแก้ไขเหตุขัดข้องแก่ผู้ร่วมประชุม

          “สำหรับการจัดประชุมแบบไฮบริด” วิธีนี้ถือเป็นวิธีที่จะอำนวยความสะดวกให้ผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมได้มากที่สุด วิธีการจัดประชุมก็ต้องคำนึงถึงเงื่อนไขต่าง ๆ ให้ครบทั้งการจัดประชุมแบบออนไซต์และแบบออนไลน์ ตามที่กล่าวมาข้างต้น

          2) การมอบฉันทะ: กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์กำหนดแบบของหนังสือมอบฉันทะไว้ 3 แบบ คือ

• แบบ ก ไม่มีการระบุวาระ ผู้รับมอบฉันทะต้องไปลงคะแนนในห้องประชุม
• แบบ ข มีการระบุวาระ และแต่ละวาระผู้ถือหุ้นเลือกได้ว่าจะลงคะแนนแต่ละวาระล่วงหน้าหรือให้ผู้รับมอบฉันทะไปลงคะแนนในห้องประชุม
• แบบ ค กรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศและแต่งตั้งให้คัสโตเดียนในประเทศไทยเป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้นโดยมีการระบุการลงคะแนนแต่ละวาระไว้ล่วงหน้า
  

          ทั้งนี้หน่วยงานและองค์กรด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีแนะนำให้ผู้ถือหุ้นใช้คือ “แบบ ข” และควรระบุการลงคะแนนไว้ล่วงหน้าทุกวาระและให้กรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะแทน เนื่องจากผู้รับมอบฉันทะต้องเข้าร่วมการประชุมเท่านั้น บริษัทจึงจะสามารถนำการลงคะแนนในหนังสือมอบฉันทะมาใช้ได้ จึงมีคำถามว่า “หากมีเหตุสุดวิสัยที่ทำให้กรรมการอิสระไม่สามารถเข้าประชุมได้จะหาทางป้องกันได้หรือไม่” ซึ่งในทางปฏิบัติเลขานุการบริษัทจะใส่ชื่อกรรมการอิสระเป็นผู้รับมอบฉันทะไว้ไม่น้อยกว่า 2 คน อย่างไรก็ตามหลักกฎหมายให้ผู้รับมอบฉันทะคนหนึ่งคนใดเพียงคนเดียวเป็นผู้แทนเพื่อเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนน ข้อควรระวังคือ ชื่อวาระและความเห็นคณะกรรมการในหนังสือเชิญประชุมแบบ Sealer ของ TSD ซึ่งมีข้อจำกัดเรื่องจำนวนตัวพิมพ์ ควรตรงกันหรืออย่างน้อยต้องมีใจความสำคัญให้ครบถ้วน ตรงกับหนังสือเชิญประชุมฉบับเต็มใน QR Code (“QR Code Sealer” เป็นการใช้เทคโนโลยี QR Code เพื่อเข้าดูหนังสือเชิญประชุมฉบับเต็ม เอกสารประกอบ และ หนังสือมอบฉันทะ ทั้งนี้สามารถศึกษารายละเอียดได้จากเอกสารประชาสัมพันธ์ของ TSD)

          ข้อระวังอีกประการ คือ เลขานุการบริษัทต้องเตรียมการตรวจหนังสือมอบฉันทะของผู้ถือหุ้นนิติบุคคลและผู้ถือหุ้นที่แต่งตั้งคัสโตเดียนไว้ให้พร้อม ไม่ทำให้ผู้รับมอบฉันทะต้องรอนานเกินสมควรจนเสียสิทธิการเข้าประชุม ทั้งนี้รายละเอียดเอกสารประกอบสำหรับหนังสือมอบฉันทะต้องแจ้งในหนังสือเชิญประชุมให้ชัดเจน และไม่กีดกั้นสิทธิของผู้ถือหุ้น ตัวอย่างเหล่านี้คือสิ่งที่ไม่ควรทำ เช่น นอกจากใช้บัตรประชาชนแล้วยังต้องแสดงสำเนาทะเบียนบ้านอีก ขอบัตรประชาชนตัวจริงของผู้มอบฉันทะ กรณีผู้ถือหุ้นเป็นนิติบุคคลก็ไม่ควรกำหนดอายุของหนังสือรับรองบริษัทที่สั้นเกินไป กำหนดเงื่อนไขพิเศษเฉพาะผู้ถือหุ้นรายย่อยหรือผู้ถือหุ้นต่างชาติที่เอกสารต้องผ่านการรับรองจากหลายหน่วยงานโดยไม่จำเป็น ขอเอกสารเพิ่มเติมโดยไม่มีหลักเกณฑ์ เป็นต้น

          ปัจจุบันมีการมอบฉันทะโดยวิธีการทางอิเล็กทรอนิกส์ (e-Proxy) ตามประกาศกรมธุรกิจการค้า พ.ศ. 2565 และมีผู้ให้บริการระบบการประชุมทางอิเล็กทรอนิกส์บางรายเริ่มมีบริการ e-Proxy ดังกล่าว รวมทั้ง TSD ก็ให้บริการ e-Proxy ตั้งแต่ปี 2566 โดยสามารถใช้ได้ทั้งการประชุมออนไซต์ ออนไลน์ และไฮบริด กรณีจะใช้บริการ e-Proxy ของ TSD เลขานุการบริษัทต้องระบุใน AGM Workflow ผ่านระบบSETLink ด้วย ข้อควรระวังคือ ก่อนการประชุมเลขานุการบริษัทควรตรวจสอบรายงานสรุปการบันทึกข้อมูลจากการมอบฉันทะอย่างสม่ำเสมอ หากมีข้อสงสัยว่าข้อมูลการมอบฉันทะไม่ถูกต้อง เช่น ในรายงานสรุปการลงคะแนนจากหนังสือมอบฉันทะ เว้นการลงคะแนนในบางวาระ กรณีนี้เลขานุการบริษัทควรตั้งข้อสงสัยและอาจติดต่อขอดูหนังสือมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นหรือจากคัสโตเดียนก่อนการประชุม เพื่อป้องกันไม่ให้ผู้ถือหุ้นเสียสิทธิในการลงคะแนน นอกจากนี้กรณีที่บริษัทเปิดใช้บริการรับ e-Proxy ของ TSD ควรกำกับดูแลว่าการนำข้อมูลดังกล่าวมารวมกับฐานข้อมูลของผู้ถือหุ้นที่มีการกรอกข้อมูลการมอบฉันทะซึ่งได้รับจากช่องทางอื่นมีความครบถ้วนถูกต้องก่อนเริ่มการประชุม

          3) การลงคะแนนและนับคะแนน: ในการประชุมออนไซต์มักจะใช้เครื่องสแกนบาร์โคด เลขานุการบริษัทต้องดูแลให้มีการลงคะแนนและนับผลโหวตที่ถูกต้องและรวดเร็วไม่ให้ผู้ที่อยู่ในห้องประชุมรอนานเกินสมควร อีกทั้งให้ผู้ถือหุ้นที่กลับก่อนเลิกประชุมได้ใช้สิทธิในการลงคะแนนได้ถูกต้องครบถ้วน มีการแสดงผลโหวตทั้งประเภทคะแนนที่เห็นด้วย ไม่เห็นด้วย งดออกเสียง และบัตรเสีย นอกจากนี้เพื่อความโปร่งใสตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีควรมีผู้ตรวจสอบการนับคะแนนที่เป็นอิสระหรือมาจากผู้ถือหุ้นรายย่อยที่เข้าร่วมประชุมเพื่อช่วยสังเกตการณ์ในช่วงการรับบัตร หย่อนบัตรและการนับคะแนน ส่วนการประชุมออนไลน์เป็นการนับคะแนนโดยระบบจึงไม่จำเป็นต้องมีผู้ตรวจสอบการนับคะแนน และไม่จำเป็นต้องแสดงข้อมูลบัตรเสีย อย่างไรก็ตามไม่ว่าจะเป็นการประชุมแบบออนไซต์และออนไลน์ ระบบการลงคะแนนต้องไม่เปิดโอกาสให้ผู้รับมอบฉันทะลงคะแนนซึ่งแตกต่างจากที่ปรากฏในหนังสือมอบฉันทะได้ และเลขานุการบริษัทควรแจ้งหลักเกณฑ์ในการลงคะแนนและการนับคะแนนในหนังสือเชิญประชุมให้ชัดเจน เช่น หากไม่มีการลงคะแนนไม่เห็นชอบหรืองดออกเสียง ระบบจะถือว่าเป็นคะแนนเสียงแบบเห็นชอบ

          4) การปฏิบัติภายใต้กฎหมายคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล หรือ PDPA: กรณีประชุมออนไซต์ควรมีป้ายแจ้งให้ทราบว่าในที่ประชุมมีการบันทึกภาพและ/หรือถ่ายวิดีโอ หากไม่ประสงค์ให้มีภาพตนต้องติดต่อเจ้าหน้าที่บริษัทท่านใด สำหรับการประชุมออนไลน์ต้องมีการแจ้งด้วยเช่นกัน ทั้งนี้เลขานุการบริษัทควรให้ข้อมูลนโยบายความเป็นส่วนตัวสำหรับผู้ถือหุ้นและสิทธิของผู้ถือหุ้นไว้บนเว็บไซต์ของบริษัท

          การจัดประชุมผู้ถือหุ้นเป็นงานที่สำคัญและมีข้อควรระวังในหลายประเด็น ข้างต้นเป็นเพียงบางส่วนของการเตรียมงานของทีมเลขานุการบริษัท จึงขอเป็นกำลังใจให้เลขานุการบริษัททุกท่านให้งานบรรลุผลสำเร็จ และให้ผู้ถือหุ้นได้ใช้สิทธิตามกฎหมายได้อย่างสะดวกและมั่นใจในธรรมาภิบาลของบริษัท

เขียนโดย
ภัชฎา หมื่นทอง
จัดทำโดย
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย