กฎหมายและกฎระเบียบด้านความยั่งยืนของสหภาพยุโรป: ตอนที่ 3 การเปิดเผยและรายงานข้อมูลด้านความยั่งยืนกับผลกระทบต่อภาคธุรกิจไทย

*บทความนี้เป็นความร่วมมือระหว่าง Baker McKenzie Sustainability Group และ SET ESG Academy ในการนำเสนอข้อมูลเชิงลึกเกี่ยวกับกฎระเบียบด้านความยั่งยืนของสหภาพยุโรปและผลกระทบต่อภาคธุรกิจไทย

อัพเดทข้อมูลล่าสุด ณ 11/28/2024

หนึ่งในประเด็นที่แผนแม่บทเพื่อการปฏิรูปสีเขียวของสหภาพยุโรปที่เรียกว่า “EU Green Deal” ได้ให้ความสำคัญอย่างมาก คือ การเปิดเผยและรายงานข้อมูลด้านความยั่งยืน (Sustainability Information Disclosure and Reporting) เพื่อให้ผู้มีส่วนได้เสียทุกภาคส่วน (Stakeholders) ได้มีข้อมูลเพื่อใช้ในการวิเคราะห์และนำไปใช้ประโยชน์ในด้านต่าง ๆ และนำไปสู่การปรับเปลี่ยนพฤติกรรมและลักษณะการดำเนินงานของธุรกิจที่เกี่ยวข้อง เพื่อมุ่งสู่การบรรลุวัตถุประสงค์ด้านความยั่งยืนอย่างมีประสิทธิภาพ

ความสำคัญและที่มา

EU ได้มีการออกกฎระเบียบที่เป็นกรอบแนวทางในการรายงานข้อมูลทางธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับด้านความยั่งยืนที่ชื่อ “Corporate Sustainability Reporting Directive” หรือ CSRD โดยมีวัตถุประสงค์หลัก คือ เพื่อให้มีการรายงานข้อมูลที่สอดคล้องและเป็นไปตามกฎระเบียบอื่น ๆ ที่ EU ได้มีการบังคับใช้ไปแล้ว เช่น EU Taxonomy เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการดำเนินงานด้านความยั่งยืนของธุรกิจ และเพื่อให้เกิดการแข่งขันที่เท่าเทียมกันสำหรับบริษัทที่อยู่ในสหภาพยุโรป และนอกสหภาพยุโรปที่มีกิจกรรมทางธุรกิจที่สำคัญในตลาดสหภาพยุโรป ซึ่ง CSRD ได้เริ่มมีผลบังคับใช้แล้วตั้งแต่เดือนมกราคม 2023 ทั้งนี้ ประเทศสมาชิกใน EU จะต้องดำเนินการออกกฎหมายเฉพาะของแต่ละประเทศ (National Law) และกำหนดให้ผู้ประกอบการที่เข้าข่ายต้องรายงานข้อมูลกลุ่มแรกต้องเริ่มรายงานข้อมูลด้านความยั่งยืนของปี 2024 ซึ่งกฎระเบียบ CSRD นี้ จะมีผลกระทบทั้งกับผู้ประกอบการที่อยู่ในประเทศในสหภาพยุโรป และที่อยู่ในประเทศนอกสหภาพยุโรป

ทั้งนี้ การรายงานตาม CSRD จะต้องเป็นไปตามมาตรฐานที่กำหนดภายใต้ “European Sustainability Reporting Standards” หรือ ESRS ซึ่งเป็นมาตรฐานภาคบังคับที่มีการกำหนดให้เปิดเผยข้อมูลความยั่งยืนขององค์กรในด้านสิ่งแวดล้อม สังคม และธรรมาภิบาล (Environmental, Social, and Governance หรือ ESG)

สรุปสาระสำคัญ และขอบเขตของ CSRD และ ESRS โดยสังเขป

• CSRD ปรับปรุงมาจากกฎระเบียบที่มีอยู่เดิมของสหภาพยุโรป เกี่ยวกับกรอบการรายงานความยั่งยืนขององค์กร คือ กรอบแนวทางการรายงานข้อมูลที่ไม่ใช่ข้อมูลทางการเงิน หรือ Non-Financial Reporting Directive (NFRD) เพื่อให้มีการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับผลการดำเนินงานด้านความยั่งยืนที่ครอบคลุมกว้างขวางยิ่งขึ้น
• CSRD กำหนดให้บริษัทที่อยู่ใน EU รวมทั้งบริษัทข้ามชาติ (Multinational companies) ที่เข้าข่ายและมีกิจกรรมทางธุรกิจที่สำคัญในตลาด EU แม้ว่าจะมีสำนักงานใหญ่ตั้งอยู่นอก EU ต้องจัดทำรายงานข้อมูลความยั่งยืน ซึ่งกฎหมายนี้จะทยอยมีผลบังคับใช้ในช่วงปี 2024-2028 กับบริษัทในแต่ละประเภท
• กรอบการพิจารณาสาระสำคัญของประเด็นด้านความยั่งยืนในการรายงานข้อมูลของ CSRD จะใช้หลักการที่เรียกว่า "Double Materiality" คือ การประเมินผลกระทบด้านความยั่งยืนที่มีนัยสำคัญทั้งผลกระทบที่เป็นตัวเงินและไม่ใช่ตัวเงิน ทั้งผลกระทบภายนอกด้านความยั่งยืนที่มีต่อตัวองค์กรเอง (Outside-in) และผลกระทบที่เกิดจากการดำเนินงานขององค์กรที่มีต่อสิ่งแวดล้อมและสังคมภายนอก (Inside-out)
• ผู้ประกอบการที่เข้าข่ายภายใต้ CSRD จะต้องจัดทำรายงานตามมาตรฐาน ESRS ที่มีการกำหนดหัวข้อการรายงานข้อมูลด้าน ESG ที่มีนัยสำคัญ อาทิเช่น
  • E - ด้านสิ่งแวดล้อม มุ่งเน้นที่ข้อมูลการปล่อยก๊าซเรือนกระจกทั้งทางตรงและทางอ้อมขององค์กร การกำหนดนโยบายและเป้าหมายการลดก๊าซเรือนกระจก การวิเคราะห์ความเสี่ยงและโอกาสของธุรกิจ และจัดทำแผนการเปลี่ยนผ่านด้านสภาพภูมิอากาศ (Climate Transition Plan) รวมทั้งประเด็นด้านสิ่งแวดล้อมอื่นๆ เช่น ความหลากหลายทางชีวภาพ (Biodiversity) การก่อมลพิษ (Pollution) เป็นต้น
  • S - ด้านสังคม มุ่งเน้นที่ข้อมูลการจัดการด้านการจ้างงานทั้งขององค์กร และบริษัทอื่นที่อยู่ในห่วงโซ่คุณค่า (Value chains) ที่เกี่ยวข้อง การดำเนินการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะด้านสิทธิมนุษยชน (Human rights due diligence: HRDD) และสิทธิของชุมชน สังคม และผู้บริโภค เป็นต้น
  • G - ด้านการกำกับดูแลองค์กร มุ่งเน้นที่ข้อมูลแนวปฏิบัติของธุรกิจ (Business conduct) บทบาทของผู้บริหารในการกำหนดนโยบาย การบริหารจัดการและการกำกับดูแลธุรกิจ การป้องกันและการตรวจสอบการทุจริตคอร์รัปชั่น เป็นต้น
• รายงาน CSRD จะต้องได้รับการตรวจสอบและให้ความเห็น (Assurance) โดยระดับการรับรองจะค่อย ๆ เพิ่มความเข้มงวดขึ้นจากระดับ Limited Assurance ไปเป็นระดับ Reasonable Assurance ในอนาคต

ผลกระทบต่อผู้ประกอบการไทย

ผู้ประกอบการไทยที่มีการดำเนินธุรกิจใน EU ที่เข้าข่ายตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด จะต้องปฏิบัติตาม CSRD ดังนั้นผู้ประกอบการไทยดังกล่าวจะต้องตรวจสอบว่าตนเองเข้าข่ายหลักเกณฑ์เฉพาะภายใต้ CSRD หรือไม่ หากเข้าเกณฑ์ตามกฎหมายจะต้องกำหนดกลยุทธ์การรายงานที่เหมาะสม เนื่องจาก CSRD ครอบคลุมการรายงานทั้งกลุ่มบริษัท นอกจากนี้ ผู้ประกอบการไทยที่ไม่ได้มีการประกอบธุรกิจใน EU แต่มีการทำธุรกิจกับผู้ที่มีหน้าที่รายงานตาม CSRD ที่อยู่ในประเทศใน EU ก็อาจจะได้รับผลกระทบจากการที่คู่ค้าที่อยู่ใน EU กำหนดให้ผู้ประกอบการไทยให้ข้อมูลที่ต้องใช้ในการรายงานตาม CSRD ของคู่ค้าใน EU ด้วย

บทสรุป

การรายงานข้อมูลด้านความยั่งยืนตามกฎระเบียบ CSRD และมาตรฐาน ESRS ของ EU จะเป็นการเปิดเผยข้อมูลและแสดงผลการดำเนินงานด้านความยั่งยืนขององค์กร ซึ่งข้อมูลเหล่านี้มีความสำคัญและเป็นประโยชน์อย่างยิ่งต่อตัวองค์กรเอง เพื่อใช้ในการวิเคราะห์ทั้งความเสี่ยงและโอกาส นำไปสู่การกำหนดนโยบาย วางแผนกลยุทธ์ และบริหารจัดการธุรกิจเพื่อการเติบโตอย่างยั่งยืนได้ นอกจากนี้ กลุ่มผู้มีส่วนได้เสียต่าง ๆ เช่น ผู้ลงทุน สถาบันการเงิน คู่ค้า และผู้บริโภค ตลอดจนองค์กรที่เกี่ยวข้องก็สามารถนำข้อมูลเหล่านี้ไปใช้ประเมินความยั่งยืนของผู้ประกอบการได้ด้วย ทั้งนี้ ข้อมูลความยั่งยืนต้องเป็นข้อมูลที่เป็นจริง ครบถ้วน และตรวจสอบได้ เพื่อป้องกันความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้น เช่น ความเสี่ยงด้านชื่อเสียง (Reputation risk) ที่อาจส่งผลกระทบกับความน่าเชื่อถือของผู้ประกอบการนั้นเอง

นอกจากนี้ กรอบการดำเนินงานและการรายงานข้อมูลด้านความยั่งยืน และ ESG ตามกฎระเบียบและมาตรฐานของ EU นี้ สามารถนำมาประยุกต์ใช้ได้กับองค์กรอื่น ๆ ที่ปัจจุบันอาจยังไม่เข้าข่ายที่ต้องรายงานภายใต้ CSRD เนื่องจากกรอบการดำเนินงานนี้สอดคล้องกับมาตรฐานสากลด้านความยั่งยืน และ ESG ที่องค์กรหรือบริษัทขนาดใหญ่ทั่วโลกนิยมใช้ และยังมีแนวโน้มว่าในอนาคตองค์กรเหล่านั้นอาจจะขยายขอบเขตการรายงานข้อมูลของตนให้ครอบคลุมธุรกิจของคู่ค้า ซัพพลายเออร์ และผู้มีส่วนได้เสียอื่น ๆ ตลอดห่วงโซ่คุณค่า (Value chains) ด้วย ซึ่งอาจบังคับใช้ในรูปแบบที่เป็นข้อกำหนดของบริษัทเอง เช่น แนวปฏิบัติสำหรับผู้ที่อยู่ในห่วงโซ่อุปทาน (Supply chain code of conduct) หรือข้อกำหนดสำหรับซัพพลายเออร์ (Supplier requirements) เป็นต้น ซึ่งแม้ว่าจะไม่ใช่กฎหมายหรือกฎระเบียบที่ออกโดยภาครัฐ แต่ผู้ที่เป็นคู่ค้าทางธุรกิจจำเป็นต้องปฏิบัติตาม มิฉะนั้นอาจถูกตัดออกจากห่วงโซ่ของธุรกิจได้