CG Today: บอกเล่าเก้าสิบ เลขานุการบริษัท (ตอนที่ 5: บทบาทเลขานุการบริษัทในการเตรียมเสนอวาระการประชุมคณะกรรมการ)

ตอนที่ 5: บทบาทเลขานุการบริษัทในการเตรียมเสนอวาระการประชุมคณะกรรมการ

         “เมื่อกล่าวถึงเลขานุการบริษัท หลายคนอาจนึกถึงผู้ที่จัดการประชุม เตรียมเอกสาร หรือบันทึกรายงานการประชุม” แต่ในความเป็นจริงแล้ว งานที่ส่งผลต่อคุณภาพการตัดสินใจของคณะกรรมการมากที่สุดงานหนึ่ง อาจเกิดขึ้นก่อนวันประชุมจะเริ่มต้นเสียอีก นั่นคือ “การเตรียมเสนอวาระการประชุม” เพราะก่อนที่คณะกรรมการจะพิจารณาเรื่องใด จะต้องมีผู้ช่วยกลั่นกรองว่าเรื่องนั้นควรถูกนำเสนอหรือไม่ ควรเสนอเมื่อใด และกรรมการควรได้รับข้อมูลใดบ้างเพื่อประกอบการตัดสินใจ บทบาทดังกล่าวจึงเป็นหน้าที่สำคัญประการหนึ่งของเลขานุการบริษัท และถือเป็นจุดเริ่มต้นของกระบวนการกำกับดูแลกิจการที่ดี

         ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด ประธานกรรมการเป็นผู้มีอำนาจเรียกประชุมคณะกรรมการ ขณะที่พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนดให้เลขานุการบริษัทมีหน้าที่จัดทำหนังสือเชิญประชุมและรายงานการประชุมคณะกรรมการในนามบริษัทหรือคณะกรรมการ ด้วยเหตุนี้ เลขานุการบริษัทจึงมีบทบาทเป็น “ผู้พิทักษ์กระบวนการกำกับดูแล” (Governance Gatekeeper) ที่ช่วยดูแลให้การดำเนินงานของคณะกรรมการเป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทและหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

         หนังสือเชิญประชุมและเอกสารประกอบการประชุมเป็นเครื่องมือสำคัญที่ช่วยให้กรรมการเตรียมความพร้อมก่อนการประชุม อย่างไรก็ตาม บทบาทของเลขานุการบริษัทไม่ได้จำกัดอยู่เพียงการรวบรวมเอกสารให้ครบถ้วนเท่านั้น ปัจจุบัน สถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ให้ความสำคัญกับคุณภาพของข้อมูลที่เสนอต่อคณะกรรมการ หรือ Board Reporting เป็นอย่างมาก โดยเน้นว่าข้อมูลที่ดีต้องมีความครบถ้วน ถูกต้อง กระชับ และเพียงพอต่อการตัดสินใจ

         ในทางปฏิบัติ การเตรียมวาระการประชุมต้องอาศัยการประสานงานกับหลายฝ่ายทั่วทั้งองค์กร รวมถึงเลขานุการของคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อให้มั่นใจว่าวาระที่นำเสนอมีความสอดคล้องกับแผนธุรกิจ ข้อกำหนดทางกฎหมาย และกำหนดการประชุมที่เกี่ยวข้อง ไม่ว่าจะเป็นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี การอนุมัติงบประมาณ การทบทวนกลยุทธ์องค์กร หรือการพิจารณานโยบายสำคัญที่อยู่ในอำนาจของคณะกรรมการบริษัท

         นอกจากนี้ เลขานุการบริษัทยังต้องศึกษาข้อมูลจากหลายแหล่ง ทั้งกฎบัตรคณะกรรมการ กฎหมายที่เกี่ยวข้อง หลักเกณฑ์ด้านการเปิดเผยข้อมูล ตลอดจนวาระที่เคยนำเสนอในอดีต พร้อมทั้งหารือกับประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้วาระการประชุมสะท้อนทั้งประเด็นเชิงธุรกิจและประเด็นด้านการกำกับดูแลที่สำคัญต่อองค์กร

         สิ่งสำคัญอีกประการหนึ่ง คือ การจัดเตรียมข้อมูลให้เหมาะสมกับการตัดสินใจของคณะกรรมการ การประชุมที่มีเอกสารจำนวนมากไม่ได้หมายความว่าจะมีประสิทธิภาพมากขึ้นเสมอไป หลายครั้งการสรุปประเด็นสำคัญ ความเสี่ยง ทางเลือก และข้อเสนอแนะที่ชัดเจน กลับช่วยให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาและตัดสินใจได้ดีกว่าการได้รับข้อมูลจำนวนมากแต่ขาดประเด็นที่ชัดเจน ดังนั้น หลักการสำคัญจึงไม่ใช่ “มากคือดี” แต่เป็น “กระชับ ชัดเจน และเพียงพอต่อการตัดสินใจ”

แนวทางในการกลั่นกรองวาระการประชุม

         นอกจากการจัดลำดับวาระการประชุมแล้ว เลขานุการบริษัทยังต้องพิจารณาด้วยว่าเรื่องใดควรนำเสนอคณะกรรมการบริษัท เรื่องใดควรผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการชุดย่อยก่อน และเรื่องใดเป็นเพียงรายงานเพื่อทราบ โดยอาศัยหลักเกณฑ์จากกฎหมาย ข้อบังคับบริษัท กฎบัตรคณะกรรมการ และระดับอำนาจอนุมัติที่บริษัทกำหนดไว้  การกลั่นกรองวาระอย่างเหมาะสมช่วยให้คณะกรรมการใช้เวลาไปกับเรื่องที่มีนัยสำคัญ และช่วยให้เรื่องต่าง ๆ ได้รับการพิจารณาโดยผู้มีอำนาจและความเชี่ยวชาญที่เหมาะสม ตัวอย่างเช่น ประเด็นด้านการเงินและการรายงานทางการเงินควรผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบก่อน ขณะที่ประเด็นด้านค่าตอบแทนหรือการสรรหาผู้บริหารควรอยู่ในขอบเขตของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ก่อนนำข้อเสนอเข้าสู่คณะกรรมการบริษัท

เมื่อการเปลี่ยนแปลงกฎเกณฑ์กลายเป็นวาระของคณะกรรมการ

         บทบาทของเลขานุการบริษัทไม่ได้จำกัดอยู่เพียงการรวบรวมเรื่องที่ฝ่ายบริหารเสนอเข้าสู่วาระการประชุมเท่านั้น แต่ยังรวมถึงการติดตามการเปลี่ยนแปลงของกฎหมาย กฎเกณฑ์ และมาตรฐานต่าง ๆ ที่อาจส่งผลกระทบต่อบริษัทในอนาคต

ตัวอย่างที่เห็นได้ชัดในช่วงไม่กี่ปีที่ผ่านมา คือ การเตรียมความพร้อมต่อข้อกำหนดการเปิดเผยข้อมูลด้านความยั่งยืนและสภาพภูมิอากาศตามมาตรฐาน IFRS Sustainability Disclosure Standards แม้ข้อกำหนดดังกล่าวยังไม่มีผลบังคับใช้ในหลายองค์กร แต่บริษัทจำนวนมากได้เริ่มนำประเด็นนี้เข้าสู่การหารือของคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทล่วงหน้า เพื่อประเมินความพร้อมของระบบข้อมูล กระบวนการควบคุมภายใน และการกำกับดูแลในระดับองค์กร

         ในกรณีเช่นนี้ เลขานุการบริษัทอาจทำหน้าที่ประสานข้อมูลจากฝ่ายบัญชี การเงิน ความยั่งยืน บริหารความเสี่ยง และผู้สอบบัญชี เพื่อนำเสนอผลกระทบและทางเลือกให้คณะกรรมการรับทราบ ช่วยให้องค์กรมีเวลาเพียงพอในการวางแผนและเตรียมความพร้อมก่อนที่ข้อกำหนดจะมีผลใช้บังคับจริง

         กรณีดังกล่าวสะท้อนให้เห็นว่า เลขานุการบริษัทไม่ได้เป็นเพียงผู้สนับสนุนการประชุม แต่ยังเป็นผู้ช่วยให้คณะกรรมการมองเห็นความเสี่ยง โอกาส และการเปลี่ยนแปลงที่อาจส่งผลต่อองค์กรในอนาคต  คุณภาพของการกำกับดูแลกิจการไม่ได้เริ่มต้นที่มติของคณะกรรมการ แต่อยู่ที่กระบวนการก่อนการตัดสินใจ ไม่ว่าจะเป็นการคัดเลือกประเด็นการนำเสนอที่สำคัญ การกำหนดจังหวะเวลาที่เหมาะสมในการนำเสนอ หรือการทำให้คณะกรรมการได้รับข้อมูลที่ครบถ้วนเพียงพอต่อการพิจารณา ในหลายกรณี ความสำเร็จของการกำกับดูแลกิจการไม่ได้เกิดจากการประชุมเพียงอย่างเดียว แต่เกิดจากการเตรียมการล่วงหน้าอย่างรอบคอบ การติดตามการเปลี่ยนแปลงของสภาพแวดล้อมทางธุรกิจ และการทำให้คณะกรรมการมองเห็นประเด็นสำคัญได้ก่อนที่จะกลายเป็นปัญหาขององค์กร

         “หน้าที่สำคัญของเลขานุการบริษัทอาจไม่ใช่การจดบันทึกสิ่งที่คณะกรรมการตัดสินใจแล้ว แต่คือการช่วยให้คณะกรรมการได้รับข้อมูลและพิจารณาเรื่องที่สำคัญได้ถูกเวลา ก่อนที่จะต้องตัดสินใจ”

เขียนโดย
ภัชฎา หมื่นทอง
จัดทำโดย
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย