CG Today: บอกเล่าเก้าสิบ เลขานุการบริษัท (ตอนที่ 6: การกำหนดวันประชุมคณะกรรมการประจำปี เป็นมากกว่าการหาวันที่ทุกคนว่าง)

ตอนที่ 6: การกำหนดวันประชุมคณะกรรมการประจำปี เป็นมากกว่าการหาวันที่ทุกคนว่าง

เมื่อกล่าวถึงการกำหนดวันประชุมคณะกรรมการ หลายคนอาจนึกถึงการเปิดปฏิทินขึ้นมาเทียบตารางของกรรมการแต่ละท่าน และพยายามหาวันที่ทุกคนสามารถเข้าร่วมประชุมได้พร้อมกัน แต่สำหรับเลขานุการบริษัทแล้ว ภารกิจดังกล่าวมีความหมายมากกว่านั้น

ในความเป็นจริง การกำหนดวันประชุมคณะกรรมการเป็นหนึ่งในกลไกสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพราะวันประชุมคือจุดเริ่มต้นของกระบวนการพิจารณา ตัดสินใจ และกำกับดูแลเรื่องสำคัญขององค์กรตลอดทั้งปี  ในหลายองค์กร เลขานุการบริษัทมีหน้าที่จัดทำปฏิทินการประชุมประจำปี หรือ Board Meeting Calendar เพื่อใช้เป็นกรอบการนัดหมายประชุมของคณะกรรมการ อย่างไรก็ดี ผู้เขียนเห็นว่าคำว่า Governance Calendar เหมาะสมกว่า เนื่องจากครอบคลุมไม่เพียงการประชุมคณะกรรมการบริษัท แต่ยังรวมถึงการประชุมคณะกรรมการชุดย่อย การประชุมผู้ถือหุ้น การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ การปฐมนิเทศกรรมการใหม่ ตลอดจนกิจกรรมสำคัญด้านการกำกับดูแลอื่น ๆ

การจัดทำ Governance Calendar ที่ดีจึงไม่ใช่เพียงการกำหนดวันประชุมให้ครบตามข้อกำหนดของกฎหมาย หากแต่เป็นการออกแบบ “จังหวะของการกำกับดูแล” เพื่อให้เรื่องสำคัญได้รับการพิจารณาโดยบุคคลที่เหมาะสม ในเวลาที่เหมาะสม และตามลำดับกระบวนการที่เหมาะสม  การจัดทำปฏิทินดังกล่าวจึงต้องมองภาพรวมของกระบวนการกำกับดูแลทั้งระบบ ไม่ว่าจะเป็นความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทแม่และบริษัทย่อย ลำดับการพิจารณาของคณะกรรมการชุดย่อย ความสอดคล้องกับรอบการวางแผนธุรกิจ ตลอดจนกิจกรรมด้านการกำกับดูแลที่สำคัญในแต่ละช่วงเวลา

ตัวอย่างที่ 1: การจัดลำดับการประชุมของบริษัทแม่และบริษัทย่อย

ในกลุ่มบริษัทที่มีบริษัทย่อยหลายแห่ง การกำหนดวันประชุมคณะกรรมการต้องคำนึงถึงลำดับการพิจารณาและอนุมัติเรื่องสำคัญด้วย ตัวอย่างเช่น หากบริษัทแม่ต้องพิจารณาแผนงบประมาณประจำปีของกลุ่มบริษัท คณะกรรมการของบริษัทย่อยควรประชุมและพิจารณาแผนงบประมาณของตนเองก่อน เพื่อให้ฝ่ายจัดการสามารถรวบรวมข้อมูลและนำเสนอภาพรวมต่อคณะกรรมการของบริษัทแม่ได้อย่างครบถ้วน

ในทำนองเดียวกัน หากมีโครงการลงทุนขนาดใหญ่ของบริษัทย่อย การประชุมคณะกรรมการของบริษัทย่อยควรเกิดขึ้นก่อน เพื่อให้คณะกรรมการของบริษัทแม่ได้รับทราบเหตุผล สมมติฐาน และข้อเสนอแนะประกอบการตัดสินใจ ทั้งนี้ หากอำนาจอนุมัติขั้นสุดท้ายอยู่ที่บริษัทแม่ มติของบริษัทย่อยก็ควรระบุให้ขึ้นอยู่กับการอนุมัติของบริษัทแม่ด้วย

ตัวอย่างที่ 2: การจัดลำดับการประชุมของคณะกรรมการชุดย่อย

หลักการเดียวกันนี้ยังใช้กับคณะกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ เนื่องจากวาระสำคัญหลายเรื่องต้องผ่านการพิจารณาเบื้องต้นก่อนเสนอเข้าสู่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

ตัวอย่างที่เห็นได้ชัดคือ งบการเงินรายไตรมาสซึ่งควรผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบก่อน หรือการแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงที่ควรได้รับความเห็นจากคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนก่อนนำเสนอคณะกรรมการบริษัท  หากกำหนดวันประชุมคณะกรรมการบริษัทก่อนการประชุมของคณะกรรมการชุดย่อย อาจทำให้กระบวนการกำกับดูแลไม่สมบูรณ์ หรือส่งผลให้ต้องเลื่อนการพิจารณาเรื่องสำคัญออกไปโดยไม่จำเป็น

ตัวอย่างที่ 3: การวางจังหวะให้สอดคล้องกับวงจรธุรกิจ

การกำหนดวันประชุมคณะกรรมการที่ดีไม่ควรพิจารณาเฉพาะมิติด้านการกำกับดูแล แต่ควรเชื่อมโยงกับวงจรการดำเนินธุรกิจขององค์กรด้วย ตัวอย่างเช่น การประชุมทบทวนกลยุทธ์องค์กร หรือการประชุมเชิงปฏิบัติการของคณะกรรมการ (Board Retreat) ควรจัดขึ้นก่อนการจัดทำแผนธุรกิจและงบประมาณประจำปี เพื่อให้ข้อคิดเห็นของคณะกรรมการสะท้อนเข้าสู่แผนงานได้อย่างแท้จริง มิใช่เกิดขึ้นภายหลังเมื่อแผนงานจัดทำแล้วเสร็จ

ในทำนองเดียวกัน การประชุมเพื่อพิจารณาผลประกอบการควรจัดขึ้นหลังจากข้อมูลทางการเงินได้รับการทบทวนอย่างครบถ้วน เพื่อให้คณะกรรมการตัดสินใจบนพื้นฐานของข้อมูลที่น่าเชื่อถือ

ตัวอย่างที่ 4: การจัดประชุมกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Directors Meeting หรือ NED Meeting)

นอกจากการประชุมตามวาระปกติแล้ว อีกกิจกรรมด้านการกำกับดูแลที่ได้รับความสำคัญมากขึ้นคือ การประชุมกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร แม้ว่ากฎหมายจะไม่ได้กำหนดให้ต้องมีการประชุมลักษณะดังกล่าว แต่หลายองค์กรชั้นนำทั้งในและต่างประเทศมองว่าเป็นกลไกสำคัญที่ช่วยเสริมประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการ โดยเปิดโอกาสให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารแลกเปลี่ยนความคิดเห็นเกี่ยวกับการทำงานของคณะกรรมการ ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ การสืบทอดตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง ตลอดจนความพร้อมของคณะกรรมการในอนาคต

ที่น่าสนใจคือ ช่วงเวลาของการจัด NED Meeting มีความสำคัญไม่แพ้เนื้อหาการประชุม ในทางปฏิบัติ หลายบริษัทนิยมจัดประชุมดังกล่าวในช่วงใกล้เคียงกับการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ (Board Evaluation) หรือการทบทวนองค์ประกอบของคณะกรรมการ เพื่อเปิดโอกาสให้กรรมการสะท้อนความคิดเห็นและข้อเสนอแนะอย่างอิสระก่อนเข้าสู่กระบวนการประเมินอย่างเป็นทางการ

ด้วยเหตุนี้ การกำหนดวันประชุมคณะกรรมการจึงไม่ใช่เพียงการจัดตารางเวลา แต่เป็นการออกแบบกระบวนการกำกับดูแลทั้งระบบ ตั้งแต่ระดับบริษัทย่อย คณะกรรมการชุดย่อย คณะกรรมการบริษัท ไปจนถึงกิจกรรมด้านการกำกับดูแลอื่น ๆ ตลอดทั้งปี หากจังหวะของการประชุมถูกออกแบบอย่างเหมาะสม ข้อมูลและข้อเสนอสำคัญย่อมไหลผ่านกลไกกำกับดูแลแต่ละชั้นได้อย่างมีประสิทธิภาพ ช่วยให้คณะกรรมการได้รับข้อมูลที่ครบถ้วน พิจารณาเรื่องสำคัญได้ในเวลาที่เหมาะสม และตัดสินใจบนพื้นฐานของข้อมูลที่รอบด้าน

ในมุมนี้ เลขานุการบริษัทจึงไม่ได้เป็นเพียงผู้ประสานงานการประชุม หากแต่เป็นผู้ออกแบบ Governance Calendar ที่ช่วยให้เรื่องสำคัญได้รับการพิจารณาโดยผู้ที่เหมาะสม ในเวลาที่เหมาะสม และตามลำดับที่เหมาะสม

“การกำหนดวันประชุมคณะกรรมการที่ดีไม่ใช่การหาวันที่กรรมการทุกคนว่าง แต่คือการทำให้เรื่องสำคัญได้รับการพิจารณาโดยคนที่เหมาะสม ในเวลาที่เหมาะสม และภายใต้กระบวนการกำกับดูแลที่เหมาะสม”

เขียนโดย
ภัชฎา หมื่นทอง
จัดทำโดย
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย