Topic

ธุรกิจ Start-up ที่มีโครงสร้าง Corporate Governance ที่แข็งแรง จะเติบโตอย่างมั่นคงและยั่งยืน

โดย ฝ่ายพัฒนาความรู้ด้านความยั่งยืน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

บทสนทนาในแวดวงสตาร์ทอัพไทยมักวนเวียนอยู่กับเรื่องการพัฒนาโซลูชั่นให้ตอบโจทย์ตลาด (Product-Market Fit) หรือความสำเร็จที่วัดผลด้วยอัตราการเติบโต (Growth Rate) แบบก้าวกระโดด ไปจนถึงการเข้าถึงแหล่งเงินทุนและการระดมทุน Series A-B-C ในระยะแรก (Early Stage) ทำให้แนวคิด ‘โตให้เร็วที่สุด’ ถูกฝังรากลึกใน DNA ของผู้ประกอบการสตาร์ทอัพ จนอาจลืมรากฐานสำคัญ
ในการดำเนินธุรกิจอย่างหนึ่งไปคือ การสร้างธรรมาภิบาล

หลายคนอาจมองว่าการสร้างธรรมาภิบาลเป็นเรื่องของบริษัทขนาดใหญ่เท่านั้น หรือมองว่าเป็นระเบียบที่ซับซ้อน ซึ่งจะฉุดรั้งการเติบโตแบบก้าวกระโดดของสตาร์ทอัพ แต่หากมองตามจริงในโลกธุรกิจและการลงทุนวันนี้ หลักฐานความสำเร็จมากมายปรากฏขึ้นเพื่อโต้แย้งกรอบความคิดดังกล่าว

โลกการดำเนินธุรกิจได้เปลี่ยนไปแล้ว สูตรสำเร็จเดิมที่เน้นเพียงการเติบโตอย่างรวดเร็ว (Growth at all costs) โดยไม่สนใจรากฐานธุรกิจ อาจใช้ไม่ได้ผลอีกต่อไป ผู้ให้เงินทุนที่ชาญฉลาด (Smart Money) จากกองทุน Venture Capital (VC) และ Private Equity (PE) ในวันนี้ ไม่ได้มองหาแค่ไอเดียที่น่าตื่นเต้น แต่แสวงหาการเติบโตที่ยั่งยืนซึ่งบริหารจัดการด้วยธรรมาภิบาลที่เป็นเลิศ บทความนี้จะชี้ให้เห็นว่า ท่ามกลางการแข่งขันของธุรกิจสตาร์ทอัพเพื่อมุ่งสู่การเป็น Unicorn นั้น ผู้ประกอบการไม่ควรมองข้ามการวางโครงสร้าง Corporate Governance ที่จะนำมาซึ่งความได้เปรียบในการแข่งขันที่สำคัญที่สุด

รากฐานและโครงสร้าง Corporate Governance ที่แข็งแกร่ง เป็นอีกปัจจัยชี้ขาดความสำเร็จของสตาร์ทอัพไทย ผู้ประกอบการจำเป็นต้องทบทวนมุมมองต่อเรื่องนี้อย่างเร่งด่วน เพื่อสร้างรากฐานของธุรกิจที่มั่นคง ยกระดับขีดความสามารถในการแข่งขัน และปลดล็อกมูลค่าที่ยั่งยืนอย่างแท้จริง

 

 

 เมื่อ Corporate Governance สร้างธุรกิจยั่งยืน 

ในช่วง 2-3 ปีที่ผ่านมา พลวัตของตลาดทุนโลกที่เปลี่ยนแปลงไปอย่างมีนัยสำคัญ คำถามสำคัญคือ ‘ทำไมสตาร์ทอัพที่กำลังเคลื่อนตัวอย่างรวดเร็วต้องหันมาให้ความสำคัญกับเรื่องการกำกับดูแลกิจการในตอนนี้?’ คำตอบอาจอยู่ที่ 3 แรงขับเคลื่อนสำคัญที่กำลังเปลี่ยนภูมิทัศน์ของตลาดทุนโลกและไทยอย่างมีนัยสำคัญ ดังนี้

  1. ความคาดหวังของผู้ลงทุน (Investor Expectation) เปลี่ยนไป
    กองทุน Venture Capital (VC) และ Private Equity (PE) ไม่ได้มองแค่ศักยภาพการเติบโตของธุรกิจเพียงอย่างเดียว หากดูจากกรณีศึกษาอย่าง WeWork หรือ Theranos การขาดโครงสร้างธรรมาภิบาลที่แข็งแรงได้สร้างความเสียหายแก่บริษัทและผู้มีส่วนได้เสียมหาศาล ถือเป็นบทเรียนราคาแพงจนทำให้ผู้ลงทุนสถาบันต้องปรับกระบวนการวิเคราะห์การลงทุน (Due Diligence) ให้ผนวกประเด็นมิติ ESG เข้ามาด้วย ประเด็นด้านธรรมาภิบาลจึงกลายเป็นตัวกรองสำคัญในการตัดสินใจลงทุน (SEC, 2024)

  2. กฎระเบียบการประกอบธุรกิจ (Regulatory Landscape) ซับซ้อนขึ้น
    การบังคับใช้พระราชบัญญัติคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562 (PDPA) เป็นตัวอย่างหนึ่งที่ชัดเจน สำหรับธุรกิจสตาร์ทอัพที่ส่วนใหญ่ขับเคลื่อนด้วยข้อมูล (Data-driven) หากไม่มีการกำกับดูแลข้อมูลที่เป็นระบบ อาจต้องเผชิญกับความเสี่ยงทั้งด้านกฎหมายและชื่อเสียง ที่ส่งผลกระทบโดยตรงต่อความเชื่อมั่นของลูกค้าและผู้ลงทุน

  3. เป้าหมายสูงสุดคือการเข้าถึงตลาดทุน (Capital Market Access)
    เป้าหมายสำคัญสำหรับสตาร์ทอัพที่ประสบความสำเร็จจำนวนมาก คือการระดมทุนผ่านการเสนอขายหุ้นแก่ประชาชนครั้งแรก (Initial Public Offering: IPO) และเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อเข้าถึงแหล่งทุนมหาศาลสำหรับการเติบโตในสเกลที่ใหญ่ขึ้น อย่างไรก็ตาม สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.) มีข้อกำหนดด้านการกำกับดูแลกิจการที่เข้มงวด การวางโครงสร้างเหล่านี้ไม่ใช่สิ่งที่สามารถทำได้ในชั่วข้ามคืนก่อนยื่นเอกสาร แต่ต้องเป็นการวางรากฐานและบูรณาการเข้าไปในวัฒนธรรมองค์กรตั้งแต่ระยะเริ่มต้น (Early Stage)

 

 

 Governance สำหรับสตาร์ทอัพ 

เพื่อทำความเข้าใจว่าการกำกับดูแลที่มีประสิทธิภาพส่งผลต่อธุรกิจสตาร์ทอัพอย่างไร เราต้องมองให้ลึกกว่าแค่การมีคณะกรรมการบริษัท (Board of Directors) แต่ต้องพิจารณาใน 2 มิติที่เชื่อมโยงกัน ได้แก่

  1. โครงสร้างธรรมาภิบาล/ การกำกับดูแลองค์กร (Corporate Governance)
    ในระยะเริ่มต้น สตาร์ทอัพไทยจำนวนมากมักมีโครงสร้างการบริหารที่รวมศูนย์อยู่ที่ผู้ก่อตั้ง (Founders) ซึ่งแม้จะคล่องตัว แต่ก็แฝงความเสี่ยงมหาศาล เช่น ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest) หรือการขาดการควบคุมภายใน (Internal Control) ที่เหมาะสม ผลกระทบต่อการประเมินมูลค่าของผู้ลงทุนนั้นชัดเจนและวัดผลได้:
    • ส่วนเพิ่มความเสี่ยง (Risk Premium): ผู้ลงทุนจะเรียกร้องผลตอบแทนที่สูงขึ้นจากบริษัทที่มองว่ามีความเสี่ยงด้านการกำกับดูแลสูง ซึ่งจะถูกนำไปคำนวณเป็น Discount Rate ที่สูงขึ้นในการประเมินมูลค่ากิจการ (Valuation) ส่งผลให้มูลค่าที่สตาร์ทอัพควรจะได้รับลดลง
    • โอกาสในการสร้างผลตอบแทน (Alpha): ในทางกลับกัน สตาร์ทอัพที่มีโครงสร้าง Corporate Governance ที่แข็งแกร่งตั้งแต่เนิ่นๆ จะถูกมองว่ามีคุณภาพของการจัดการ (Quality of Management) ที่สูงกว่า ผู้ลงทุนเชื่อมั่นว่าเงินทุนของพวกเขาจะถูกนำไปใช้อย่างมีประสิทธิภาพ ซึ่งเป็นสัญญาณบวกต่อการสร้างผลตอบแทนส่วนเพิ่ม (Alpha) ในระยะยาว

  2. การกำกับดูแลข้อมูล (Data Governance)
    เมื่อข้อมูล (Data) คือหัวใจของธุรกิจสตาร์ทอัพ แต่บ่อยครั้งที่การบริหารจัดการข้อมูลถูกมองเป็นเพียงเรื่องทางเทคนิคหรือการทำตามกฎหมาย PDPA มุมมองเช่นนี้เป็นการมองข้ามศักยภาพมหาศาล เพราะการกำกับดูแลข้อมูลในความหมายเชิงกลยุทธ์ คือกรอบการทำงานที่ครอบคลุมตั้งแต่การเก็บรวบรวม การจัดเก็บ การรักษาความปลอดภัย การนำไปใช้ และการทำลายข้อมูล อย่างมีจริยธรรมและสอดคล้องกับเป้าหมายทางธุรกิจ สตาร์ทอัพที่มีการกำกับดูแลข้อมูลที่ยอดเยี่ยมจะได้รับประโยชน์หลายด้าน:
    • ความเชื่อมั่นของลูกค้า: การสื่อสารอย่างโปร่งใสว่าบริษัทจัดการข้อมูลของลูกค้าอย่างไร สร้างความไว้วางใจและเป็นปัจจัยสำคัญในการรักษาฐานลูกค้า
    • ความได้เปรียบในการแข่งขัน: ข้อมูลที่ถูกจัดการอย่างเป็นระบบและมีคุณภาพสูง เป็นวัตถุดิบชั้นดีสำหรับการพัฒนาผลิตภัณฑ์ การทำ Personalization และการสร้างแบบจำลอง AI/ML ที่แม่นยำกว่าคู่แข่ง
    • การลดความเสี่ยง: ลดความเสี่ยงจากการถูกโจมตีทางไซเบอร์ การรั่วไหลของข้อมูล และการถูกปรับจากหน่วยงานกำกับดูแล

 


การบูรณาการสู่ความพร้อมในการเป็นบริษัทจดทะเบียน (IPO-Readiness) 

ประเด็นด้านการกำกับดูแลองค์กรและการกำกับดูแลข้อมูลไม่ใช่เรื่องที่ต้องทำแยกส่วน แต่ต้องถูกบูรณาการ (Integrate) เข้าไปในทุกมิติของธุรกิจ แนวคิดนี้สอดคล้องกับแนวทางของสำนักงานกลต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ผลักดันผ่านแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1 One Report) และการเปิดเผยข้อมูลด้านความยั่งยืนตามมาตรฐาน ISSB ซึ่งต้องการให้บริษัทแสดงให้เห็นถึงความเชื่อมโยงระหว่างกลยุทธ์ การกำกับดูแล ผลประกอบการ และโอกาสในอนาคต

การเตรียมความพร้อมเพื่อเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงไม่ใช่แค่การจ้างที่ปรึกษาทางการเงิน 1 ปีเพื่อเตรียมตัวก่อน IPO แต่คือการวางรากฐาน Corporate Governance ให้แข็งแรงตั้งแต่ระยะเริ่มต้น เช่น การเริ่มจัดทำงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีที่น่าเชื่อถือ การจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ และการวางระบบควบคุมภายในที่สามารถสอบทานได้

ท้ายที่สุดแล้ว สำหรับผู้ประกอบการหรือผู้ลงทุน คำถามสำคัญคือ "แล้วเรื่องทั้งหมดนี้ส่งผลกระทบต่อตัวเลขทางการเงินและมูลค่าบริษัทอย่างไร?" ผลกระทบดังกล่าวเป็นสิ่งที่จับต้องได้และชัดเจนในกระบวนการลงทุนจริง

 


การประเมินมูลค่าและเงื่อนไขของผู้ลงทุน 

ในกระบวนการ Due Diligence ของกองทุน (Venture Capital: VC) และ (Private Equity: PE) ในรอบการลงทุนระยะหลัง (Late stage) ของสตาร์ทอัพ ประเด็นด้าน Governance ถูกตรวจสอบอย่างละเอียดไม่ต่างจากบริษัทจดทะเบียน แม้ผู้ประเมินระดับโลกอย่าง MSCI หรือ Sustainalytics อาจยังไม่ได้ประเมินธุรกิจสตาร์ทอัพโดยตรง แต่หลักการและกรอบแนวคิดในการประเมินตามกรอบ ESG โดยเฉพาะมิติ Governance ของผู้ประเมินได้ถูกนำมาดัดแปลงและปรับใช้โดยผู้ลงทุน ในตลาดทุนนอกตลาด (Private Market) มากขึ้นเรื่อยๆ

การตรวจพบสัญญาณเตือน หรือ Red Flag ในประเด็นด้านการกำกับดูแล เช่น โครงสร้างผู้ถือหุ้นที่ซับซ้อนเกินไปจนไม่สามารถตรวจสอบผู้มีอำนาจควบคุมที่แท้จริงได้ หรือการขาดกรรมการอิสระเพื่อถ่วงดุลอำนาจของผู้ก่อตั้ง อาจนำไปสู่ผลลัพธ์ 3 ประการ:

  1. การลดทอนมูลค่าบริษัท (Valuation haircut) อย่างรุนแรง
  2. การเจรจาเงื่อนไขที่เสียเปรียบมากขึ้น (Harsher terms) หรือ
  3. ข้อตกลงล้มเหลว (Deal fails)


เนื้อหาที่เกี่ยวข้อง:

 


ต้นทุนเงินทุน (Cost of Capital) และการเข้าถึงแหล่งทุน 

หลักการพื้นฐานทางการเงินระบุชัดเจนว่า ความเสี่ยงสูง = ผลตอบแทนที่คาดหวังสูง สตาร์ทอัพที่ขาดการกำกับดูแลที่ดีจะถูกมองว่ามีความเสี่ยงสูงกว่าโดยธรรมชาติ ทำให้ผู้ลงทุนเรียกร้องผลตอบแทนสูงขึ้น ซึ่งหมายถึง ต้นทุนทางการเงิน (Cost of Capital) โดยเฉพาะต้นทุนส่วนผู้ถือหุ้น (Cost of Equity) ที่สูงขึ้นนั่นเอง 

ลองพิจารณาภาพจำลองของสตาร์ทอัพสองแห่งที่ต้องการระดมทุน Series C:

  • บริษัท A (การกำกับดูแลอ่อนแอ): มีผู้ก่อตั้งเป็นผู้ตัดสินใจทุกอย่าง ไม่มีกรรมการอิสระ บันทึกการประชุมไม่ชัดเจน และนโยบายด้านข้อมูลมีเพียงเพื่อให้สอดคล้องกับ PDPA ขั้นต่ำสุด

    • บริษัท A เมื่อเข้าสู่กระบวนการ Due Diligence ผู้ลงทุนพบความเสี่ยงหลายประการและเสนอ Valuation ที่ต่ำกว่าที่คาดการณ์ไว้ 30% พร้อมเงื่อนไขในการเข้ามาปรับโครงสร้างการบริหารจัดการครั้งใหญ่

  • บริษัท B (การกำกับดูแลแข็งแกร่ง):
    ในรอบ Series A - จัดตั้ง Advisory Board และรอบ Series B - เปลี่ยนเป็น Board of Directors ที่มีกรรมการอิสระผู้ทรงคุณวุฒิ 1 ท่าน มีการจัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) มีนโยบายการกำกับดูแลข้อมูลที่ชัดเจนและถูกนำไปปฏิบัติจริง
    • บริษัท B สามารถผ่านกระบวนการ Due Diligence ได้อย่างราบรื่นและสามารถต่อรอง Valuation ได้ในระดับพรีเมียม เพราะผู้ลงทุนมองเห็นถึงศักยภาพและความพร้อมในการเติบโตสู่การเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดทุน


นอกจากนี้ การเข้าถึงแหล่งทุนอย่างตราสารหนี้ส่งเสริมความยั่งยืน (Sustainability-Linked Bond) ซึ่งกำลังเป็นที่นิยมมากขึ้นเรื่อยๆ ก็จำเป็นต้องมีโครงสร้างการกำกับดูแลที่แข็งแกร่งมารองรับเช่นกัน

 

 สตาร์ทอัพไทยต้องทำอย่างไร? 

การวางรากฐาน Corporate Governance คือการลงทุนเพื่ออนาคต สตาร์ทอัพสามารถเริ่มต้นได้ตามความเหมาะสมในแต่ละช่วงของการเติบโต (Stage-appropriate)

  1. ด้านการกำกับดูแลองค์กร (Corporate Governance Structure)

    ระยะ Seed/Series A: 
    • จัดทำข้อตกลงผู้ถือหุ้น (Shareholders' Agreement) ที่ชัดเจน เพื่อกำหนดสิทธิ หน้าที่ และกลไกการแก้ไขข้อขัดแย้ง
    • จัดตั้งคณะกรรมการที่ปรึกษา (Advisory Board) ที่ประกอบด้วยบุคคลภายนอกที่มีประสบการณ์เพื่อให้คำแนะนำเชิงกลยุทธ์และสร้างเครือข่าย
    • จัดทำบันทึกการประชุม ที่สำคัญเพื่อสร้างหลักฐานการตัดสินใจที่สามารถตรวจสอบย้อนหลังได้

    ระยะ Series B/C (Pre-IPO): 
    • จัดตั้งคณะกรรมการบริษัท (Board of Directors) อย่างเป็นทางการ และแต่งตั้ง กรรมการอิสระ (Independent Director) อย่างน้อย 1-3 คน ที่มีความเชี่ยวชาญด้านการเงิน กฎหมาย หรืออุตสาหกรรมนั้น ๆ 
    • จัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย โดยเริ่มจาก คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) เพื่อดูแลความถูกต้องของรายงานทางการเงินและประสิทธิภาพของระบบควบคุมภายใน

  2. ด้านกลยุทธ์ (Strategy)
    • บูรณาการการกำกับดูแลเข้ากับโมเดลธุรกิจ โดยผู้ประกอบการอาจตั้งคำถามกับตัวเองว่า "การกำกับดูแลข้อมูลที่ดีจะช่วยสร้างความเชื่อมั่นให้ลูกค้าและนำไปสู่ผลิตภัณฑ์ที่ดีขึ้นได้อย่างไร?" หรือ "การมีกรรมการที่มีความเชี่ยวชาญหลากหลาย จะช่วยให้เรามองเห็นโอกาสทางตลาดใหม่ ๆ ได้หรือไม่?" 
    • กำหนด Milestones ด้านการกำกับดูแลให้เชื่อมโยงกับแผนการระดมทุนและการเติบโต เช่น "ต้องมีกรรมการอิสระก่อนการระดมทุนรอบ Series C"

  3. ด้านการบริหารความเสี่ยง (Risk Management)
    • ระบุความเสี่ยงให้ไกลกว่าแค่เรื่องผลิตภัณฑ์ ต้องรวมถึงความเสี่ยงด้านการพึ่งพาผู้ก่อตั้ง (Key Person Risk) ความเสี่ยงด้านกฎระเบียบ (Regulatory Risk) และความเสี่ยงด้านความปลอดภัยทางไซเบอร์ (Cybersecurity Risk) 
    • วางระบบควบคุมภายในเบื้องต้น สำหรับกระบวนการทางการเงินและการจัดการข้อมูลที่สำคัญ ไม่จำเป็นต้องซับซ้อน แต่ต้องมีประสิทธิภาพ โปร่งใส และตรวจสอบย้อนกลับได้ 

  4. ด้านตัวชี้วัดและเป้าหมาย (Metrics & Targets)
    • กำหนดตัวชี้วัดที่จับต้องได้ เช่น อัตราการเข้าร่วมประชุมของกรรมการ จำนวนข้อเสนอแนะจากคณะกรรมการตรวจสอบที่ถูกนำไปปฏิบัติ หรือการได้รับการรับรองมาตรฐานสากลด้านความปลอดภัยของข้อมูลอย่าง ISO 27001
    • ตั้งเป้าหมายที่ชัดเจนและมีกรอบเวลา เพื่อผลักดันให้เกิดการลงมือทำอย่างจริงจัง


บทสรุปและมุมมองสู่อนาคต

เส้นทางของสตาร์ทอัพไทยสู่การเป็น Unicorn และก้าวต่อไปสู่การเป็นบริษัทจดทะเบียนที่น่าเชื่อถือในตลาดทุน ไม่สามารถใช้สูตรสำเร็จแบบเดิมได้อีกต่อไป เพราะวันนี้โลกการลงทุนได้เปลี่ยนไปแล้ว ผู้ลงทุนที่ชาญฉลาด (Smart Money) ไม่ได้มองหาแค่ ผลิตภัณฑ์ นวัตกรรมหรือโซลูชั่นที่มีศักยภาพ แต่แสวงหาการเติบโตที่ยั่งยืน ซึ่งบริหารจัดการด้วยการกำกับดูแลที่เป็นเลิศ

Unicorn ตัวใหม่ของประเทศไทยที่จะประสบความสำเร็จในเวทีโลก จะต้องเป็นบริษัทที่วางโครงสร้าง Corporate Governance อย่างพิถีพิถันไม่แพ้การพัฒนาเทคโนโลยีหรือโซลูชันหลักของตัวเอง เพราะสิ่งนี้คือหลักที่สร้างความไว้วางใจ ลดความเสี่ยง เป็นรากฐานสำคัญของการสร้างมูลค่าที่ยั่งยืนของธุรกิจในระยะยาว

ถึงเวลาแล้วที่ผู้ประกอบการสตาร์ทอัพไทยต้องเปลี่ยนมุมมองต่อ Governance จากเดิมที่เคยมองข้าม ให้กลายเป็น "เครื่องมือเชิงกลยุทธ์" ที่ทรงพลังที่สุดในการขับเคลื่อนองค์กรไปข้างหน้า การลงทุนเพื่อสร้างโครงสร้าง Corporate Governance ตั้งแต่วันนี้ คือการลงทุนในอนาคตของบริษัทที่คุ้มค่าที่สุด

เอกสารอ้างอิง

 

 

 

ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย | สงวนลิขสิทธิ์
เนื้อหาทั้งหมดบนเว็บไซต์นี้ มีขึ้นเพื่อวัตถุประสงค์ในการให้ข้อมูลและเพื่อการศึกษาเท่านั้น ตลาดหลักทรัพย์ฯ มิได้ให้การรับรองและขอปฏิเสธต่อความรับผิดใด ๆ ในเว็บไซต์นี้
ข้อตกลงและเงื่อนไขการใช้งานเว็บไซต์ | นโยบายคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล | นโยบายการใช้คุกกี้